關(guan)于第(di)六(liu)屆董(dong)事(shi)會(hui)第(di)三(san)十(shi)七次會(hui)議(yi)相關(guan)事(shi)項的 事(shi)前認可意(yi)見
2018.10.23
西安通源石油科技股份有限公司獨立董事
根(gen)據《關(guan)于(yu)(yu)在上(shang)市公(gong)司(si)建立(li)獨(du)立(li)董事(shi)制度的指導意(yi)(yi)見(jian)》、《深圳(zhen)證券交(jiao)易(yi)所創(chuang)業板上(shang)市公(gong)司(si)規(gui)(gui)范運作指引》、《深圳(zhen)證券交(jiao)易(yi)所創(chuang)業板股票上(shang)市規(gui)(gui)則》等(deng)相關(guan)法律法規(gui)(gui)及《公(gong)司(si)章程》、《獨(du)立(li)董事(shi)工(gong)作制度》等(deng)的有(you)關(guan)規(gui)(gui)定，作為西安通源石油科技(ji)股份(fen)有(you)限公(gong)司(si)（以下簡稱“公(gong)司(si)”）第(di)六屆董事(shi)會獨(du)立(li)董事(shi)，基于(yu)(yu)獨(du)立(li)判(pan)斷的相關(guan)立(li)場，現就公(gong)司(si)第(di)六屆董事(shi)會第(di)三十(shi)七次會議相關(guan)事(shi)項發表如下事(shi)前認可意(yi)(yi)見(jian)：
1. 本次擬提交公司第六屆董事會第三十七次會議審議的相關議案，在提交董事會會議審議前，已提交獨立董事審閱。經認真審議，獨立董事同意將(jiang)上述議(yi)案提交公司董事(shi)會會議(yi)審(shen)議(yi)。
2. 公司本次非公開發行股票的有關方案、預案符合《公司法》、《證券法》及《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》等法律、法規及規范性文件的(de)(de)規定，方案(an)合理、切實可(ke)行(xing)，不(bu)存在損害公司(si)和(he)其他(ta)股東的(de)(de)利益的(de)(de)情形。
3. 公司本次非公開發行股票，符合市場現狀和公司實際情況，具有可行性。本次發行的募集資金投資項目符合國家相關的產業政策以及未來公司整體(ti)發展方向，通過本次非(fei)公開發行股票(piao)，有利(li)(li)于增強(qiang)公司(si)(si)(si)的(de)持續盈利(li)(li)能力(li)和(he)市場競(jing)爭能力(li)，符(fu)合公司(si)(si)(si)和(he)全體(ti)股東的(de)利(li)(li)益，不存在損害(hai)公司(si)(si)(si)及其(qi)股東、特別是中小股東利益的情形。
4. 涉及公司本次非公開發行股票方案的論證分析報告和可行性分析報告綜合考慮了公司發展戰略、所處行業發展趨勢、財務狀況、資金需求等情況，充分論(lun)證(zheng)了本次(ci)發行證(zheng)券及其品種選(xuan)擇的必要性，本次(ci)發行對象的選(xuan)擇范圍(wei)、數量和標準的適當性，本次(ci)發行定價的原(yuan)則、依據、方(fang)法(fa)和程序的合理性(xing)，以及本次發行(xing)方式的可行(xing)性(xing)。
5. 公司與深圳(zhen)東證通源(yuan)海外石油產業(ye)投資(zi)基金(jin)合(he)(he)伙(huo)企業(ye)（有限合(he)(he)伙(huo)）簽(qian)署的(de)(de)《股權轉讓(rang)協議》不存(cun)在損害公司及股東特別是中(zhong)小股東權益(yi)的(de)(de)情形。
6. 本次非公開發行股票聘請的會計師事務所與資產評估機構具有從事相關工作的專業資質；上述中介機構與公司、本次交易對方、深圳合創源石油(you)技術發展有(you)限公司及其董事、監事、高(gao)級(ji)管理人員不存(cun)在關聯關系(xi)，其出具的審(shen)計報告和資產評(ping)估報告符合客(ke)觀、獨立、公正、科學的原則；評價(jia)假設(she)前提合(he)理，評估方(fang)法(fa)與評估目的具(ju)有相關(guan)性，出具(ju)的資產評估報告(gao)的評估結(jie)論合(he)理。
7. 公司關于本次非公開發行股票對即期回報攤薄的影響的分析和提出的填補回報措施及相關主體承諾，符合中國證監會《關于首發及再融資、重大資產重組攤(tan)薄即期回報有關(guan)事項的指導意(yi)見(jian)》（證監(jian)會(hui)公(gong)告(gao)[2015]31 號）的相關(guan)規定，符合公(gong)司實(shi)際經營情(qing)況和持續(xu)性發展的要求，不存在損害公司或全體(ti)股東利益(yi)的情形。
8. 公司制定的《未來三年股東回報規劃（2018 年-2020 年）》的內容符合中國證監會的相關規定和公司的實際情況，兼顧對投資者的合理投資回報并符合(he)公司可(ke)持續性發(fa)展要求，可(ke)以(yi)更好地(di)保護投資者特別是中小投資者的利益；《未來三年(nian)(nian)股東(dong)回報規(gui)劃(hua)（2018 年(nian)(nian)-2020 年(nian)(nian)）》從切實保護(hu)中小投資者(zhe)的(de)(de)意(yi)愿(yuan)出發，進一步完善(shan)和健全(quan)了公司科學、穩定、持續的(de)(de)分(fen)紅機制(zhi)，其內(nei)容及決策程序符合(he)有關法(fa)律、法(fa)規的(de)(de)相關規定。
9. 本次非公(gong)開發行股(gu)票尚需(xu)獲得公(gong)司股(gu)東大會(hui)審(shen)議批準以及中國證監會(hui)核(he)準。
10. 本次向實際控制人借款暨關聯交易事項符合《公司法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《公司章程》及公司《關聯交易管理辦法》等相關規定，本次關聯交易具備合理性，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。
我(wo)們同意將(jiang)相(xiang)關事項的議案(an)提交公司第六(liu)屆(jie)董(dong)事會(hui)第三十七次會(hui)議審議。
獨(du)立董事(shi)：曾(ceng)一龍(long) 趙(zhao)超
2018 年 10 月 22 日
