2018 年度非公(gong)開發行 A 股(gu)股(gu)票募集資金使用 可行性(xing)分析報告
2018.11.06
一、本次募集資金使用計劃
本(ben)次非公開發(fa)(fa)行(xing)股票募集資(zi)金(jin)總額(e)不超過(guo) 60,000.00 萬元，扣除發(fa)(fa)行(xing)費用后擬用于(yu)“收購合(he)創源 100%股權”與“補(bu)充(chong)流動資(zi)金(jin)項目(mu)”。募集資(zi)金(jin)具體投資(zi)項目(mu)如下：
在本(ben)次非公開發行(xing)募集資金到位之前，公司將根據募集資金投(tou)資項目進度的實(shi)際(ji)情(qing)況(kuang)以自籌(chou)資金先行(xing)投(tou)入(ru)，并在募集資金到位后按照(zhao)相關法規規定的程序(xu)予以置換。
若實際募(mu)集(ji)資(zi)(zi)(zi)金(jin)數額(e)（扣除發行費用后）少(shao)于(yu)上(shang)述(shu)項(xiang)(xiang)目擬(ni)投入(ru)募(mu)集(ji)資(zi)(zi)(zi)金(jin)總(zong)額(e)，在(zai)最(zui)終確(que)定(ding)的(de)本次募(mu)集(ji)資(zi)(zi)(zi)金(jin)投資(zi)(zi)(zi)項(xiang)(xiang)目范(fan)圍內(nei)，公(gong)司將根據實際募(mu)集(ji)資(zi)(zi)(zi)金(jin)數額(e)，按(an)照項(xiang)(xiang)目的(de)輕重緩急等情況，調整(zheng)并最(zui)終決(jue)定(ding)募(mu)集(ji)資(zi)(zi)(zi)金(jin)的(de)具體(ti)投資(zi)(zi)(zi)項(xiang)(xiang)目、優先順序及(ji)各(ge)項(xiang)(xiang)目的(de)具體(ti)投資(zi)(zi)(zi)額(e)，募(mu)集(ji)資(zi)(zi)(zi)金(jin)不足(zu)部分由公(gong)司自(zi)籌(chou)解(jie)決(jue)。
二、本次募集資金投資項目基本情況
（一(yi)）收購合創源 100%股權(quan)
本次公(gong)(gong)司(si)(si)非公(gong)(gong)開發(fa)(fa)行(xing)(xing)股(gu)票擬使用募集資金45,000.00萬(wan)元收購(gou)合(he)創(chuang)源(yuan)100%股(gu)權，進而(er)間接收購(gou)最終目標公(gong)(gong)司(si)(si) TWG 33.96%的(de)少數股(gu)東股(gu)權。本次收購(gou)不以本次非公(gong)(gong)開發(fa)(fa)行(xing)(xing)為(wei)前提(ti)。
本次(ci)收購前，公(gong)(gong)司(si)(si)(si)通(tong)過 TWS 和 TPI 間接持有 TWG 公(gong)(gong)司(si)(si)(si)的(de)(de)(de) 55.26%的(de)(de)(de)股份，TWG 為(wei)公(gong)(gong)司(si)(si)(si)的(de)(de)(de)控股子公(gong)(gong)司(si)(si)(si)。本次(ci)收購完成后，收購殼公(gong)(gong)司(si)(si)(si)合創源將成為(wei)上市公(gong)(gong)司(si)(si)(si)的(de)(de)(de)全資子公(gong)(gong)司(si)(si)(si)，公(gong)(gong)司(si)(si)(si)進而增(zeng)加 TWG 公(gong)(gong)司(si)(si)(si) 33.96%股權，公(gong)(gong)司(si)(si)(si)將最終控制 TWG的(de)(de)(de) 89.22%的(de)(de)(de)股份。本次(ci)收購不構(gou)成《上市公(gong)(gong)司(si)(si)(si)重(zhong)(zhong)大資產重(zhong)(zhong)組管理辦法》規定(ding)的(de)(de)(de)重(zhong)(zhong)大資產重(zhong)(zhong)組。
1、收購標的公司合創源（境內殼公司）基本情況
2、PNI（境外殼公司）基本情況
PNI 及其境內母公司合創源，均為投資平臺，自設立以來無實際經營業務，截至目(mu)前，合創源通過美國子公司 PNI 持有 TWG 33.96%的股(gu)權。
3、TWG（最終目標公司）基本情況
截至 2017 年 12 月 31 日，TWG 總資產 130,898.07 萬元，凈資產 91,793.90萬(wan)(wan)元，營業收(shou)入(ru) 40,803.55 萬(wan)(wan)元，凈利潤 1,627.47 萬(wan)(wan)元。
截至 2018 年 5 月 31 日，TWG 總資產 131,514.14 萬元，凈資產 94,835.20 萬元(yuan)，營業收(shou)入 50,617.34 萬(wan)元(yuan)，凈(jing)利(li)潤(run) 4,501.09 萬(wan)元(yuan)。
4、TWG 股權結(jie)構(gou)及其(qi)他安排
（1）TWG 股權(quan)結構(gou)
截至 2018 年 9 月 30 日(ri)，TWG 的股權結構如下：
（2）合創源（TWG）股東出資協議及公司章程中可能對本次交易產生影響主要內容
合創源（TWG）股東出資協議及公司章程中不存在對本次交易構成重大影響的(de)內容。
（3）TWG 高級管理人員安排變動
截至本預案公告日，公司尚無對 TWG 高級管理人員結構進行調整的計劃。本次發行不會(hui)對 TWG 高級管理人員結構造成(cheng)重大影響。但 TWG 董(dong)事會(hui)構成(cheng)將按(an)照新(xin)的股權(quan)結構進行調整。
5、交易對方的基本情(qing)況
（1）東證通源基本情況(kuang)
本次交易對方為東證通源，本次股權轉讓不涉及關聯交易。東證通源的概況如下：
為了更好的鞏固和提高通源石油在行業內地位，拓展公司在海外的業務，公司于 2015 年 10 月 26 日與東證融成簽署了《關于共同發起成立東證通源海外石油產業并購基金之框架合作協(xie)議》，雙方共同(tong)發起(qi)成立東(dong)證(zheng)通(tong)源，將其作為(wei)公司海外并購(gou)整合(he)平臺，通過基金(jin)管理、投資并購(gou)等方(fang)式，合(he)理運(yun)用(yong)杠桿(gan)，放大公(gong)司投資(zi)能力，實現公司(si)持續成長和(he)價值(zhi)創造，以達到戰略布局及投資(zi)回報(bao)的(de)雙重效果。截至(zhi)本預案(an)出具日，東證通源(yuan)的合伙(huo)權益結構如下：
上市公司作為持有東證(zheng)通源 5%的合伙權益，與其(qi)他股東不(bu)存在關聯(lian)關系。
根據(ju)《深圳證券交易(yi)所創業(ye)板股票(piao)上市規則(ze)》關于(yu)上市公司關聯方認定的相關規
則(ze)，東證通源不認(ren)定為上市公司的關聯(lian)方(fang)。
（2）東證(zheng)通源合作方東證(zheng)融成基(ji)本情況
6、最終標的公司主要資產的權屬(shu)狀況(kuang)及對外(wai)擔保和主要負債(zhai)情況(kuang)
（1）主要資產權屬(shu)情況
截至 2018 年 5 月 31 日，TWG 經審計的財務報表合并口徑資產總額為131,514.14 萬元，主(zhu)要由貨幣資(zi)(zi)金、應收賬款、存(cun)貨、固(gu)定(ding)資(zi)(zi)產(chan)、無形資(zi)(zi)產(chan)、商譽等構成。TWG 合法擁(yong)有其經營性資產，資產權(quan)屬清晰，不存在(zai)爭議。
（2）主要負(fu)債權屬情況
截至 2018 年 5 月 31 日，TWG 經審計的財務報表合并口徑負債總額為36,678.94 萬元，主(zhu)要由短期(qi)借(jie)款、應付賬款、應付職工(gong)薪酬(chou)、應付利息、長期(qi)借款、遞延所得(de)稅負債等構成。
（3）資產抵(di)押(ya)、質押(ya)情況和對外擔保(bao)情況
TWG 的全(quan)資(zi)子(zi)公司 CGM 將其(qi)資(zi)產(chan)為 PNI、TPI 及 WEI 設定了資(zi)產(chan)抵押。
根據標的公司提供的抵押條款，CGM 將其資產，包括但不限于現金賬戶、存貨、房屋(wu)裝(zhuang)飾(shi)、設備、產權同(tong)時進行抵押，以分(fen)別向 PNI 獲得(de) 800 萬(wan)美元(yuan)、TPI 獲得(de)980 萬(wan)美(mei)元、WEI 獲得(de) 1800 萬(wan)美(mei)元的借款(kuan)。借款(kuan)期(qi)限為 2017 年 4 月(yue) 1 日至 2021年 1 月 1 日，CGM 需在每(mei)季度向 PNI、TPI、WEI 分期償(chang)還本金及付(fu)息，利率為華(hua)爾街日(ri)報(bao)基準利(li)率額外加(jia)上(shang)(shang) 2.5%的浮動利(li)率，上(shang)(shang)下限為 6.5%至(zhi) 8%。
截至(zhi)本報(bao)告出具日，除(chu)上述抵押(ya)和質(zhi)押(ya)外，TWG 不(bu)存在其(qi)他資產抵押(ya)、質(zhi)押或對外擔保的情況。
7、TWG 最近一(yi)年一(yi)期主營(ying)業務發展情況及經審計財務數據摘要
（1）TWG 主(zhu)營業務
TWG 為通源石油的海外運營平臺，公司主要為油氣開發公司提供優質的油田電纜服務(wu)，具體包括評估測量(liang)套管井(jing)(jing)質量(liang)（測井(jing)(jing)）、打通(tong)和建立油氣層(ceng)與油井(jing)(jing)的流通管(guan)道（射孔）、從(cong)井眼中回收各類遺(yi)失工具（管(guan)道修復）、套管(guan)切割、以及其他套管井(jing)服務。
（2）最近(jin)一年一期經審計財務數據摘要
根據信永中和出具的《審計報告》（XYZH/2018XAA40416），TWG 最近一年一期經審計的主要財務(wu)報表數據如下(xia)：
1）簡要合并(bing)資產負債表
最近一年及一期，TWG 流動比率和速動比率處于正常水平，具備健康的資產流動性(xing)，資產負債率較低，財務安全(quan)性(xing)好(hao)。考慮(lv)目前 TWG 業務發展情況(kuang)良好(hao)，前述指標預期將維持在較好(hao)水平。
8、本次項目實施的必要性及可行性分析
（1）行業前景廣闊，市場地位領先
受益于下游原油價格的震蕩上升和技術門檻相對更高的非常規油氣資源開發(fa)規模的(de)擴大，油氣(qi)田服(fu)務公司與(yu)油氣(qi)生產企(qi)業的(de)依(yi)存關(guan)系(xi)更為緊密，油服(fu)產業需求端保(bao)持旺盛，行業前景樂觀。通源石(shi)油是我國復(fu)合射(she)孔技術(shu)研(yan)發和產品推廣的(de)領(ling)先企(qi)業(ye)和爆燃壓(ya)裂技術的(de)倡導者(zhe)，在國內復合射孔行業(ye)處于領(ling)軍地位(wei)，上市公司將依托(tuo) TWG 作為(wei)全球化平臺，進(jin)行向南美(mei)、非洲、中(zhong)亞、中(zhong)東等區域的拓展，將先進的油(you)氣(qi)服務(wu)技術在(zai)其他國家推廣，實現公司射(she)孔業務(wu)全球化的戰略部署。
（2）強化北美戰略業(ye)務的控制(zhi)力
本次收購 TWG 少數股權是通源石油對其控股子公司股權的實質性整合，有利(li)于上市公司(si)實現資源的優化配(pei)置，強(qiang)化公司(si)對北美(mei)戰略業務的控制力。本次收購完成后(hou)，通源石油計劃以(yi)北美為龍頭、以(yi)中(zhong)國為基(ji)礎大力發展海外市(shi)場，充(chong)分(fen)利用其在美國(guo)(guo)的技術(shu)優勢(shi)和(he)品(pin)牌(pai)效(xiao)應(ying)，在美國(guo)(guo)壓裂射(she)孔(kong)(kong)領域和(he)復合(he)射(she)孔(kong)(kong)技術(shu)領域布局海外業務，逐漸實現以北美市場為主，以南美、非洲、中亞、中東等區域為輔(fu)的(de)業務(wu)全球化戰略(lve)布局(ju)。同時(shi)，通源石(shi)油能夠進一步(bu)實現對油服電纜行(xing)業業務(wu)的覆蓋，拉(la)長產業鏈，完善(shan)公司核(he)心競(jing)爭(zheng)力。經過(guo)少數股權的收購和整合(he)，各項(xiang)業務的(de)(de)協同效應(ying)和互補效應(ying)能夠提升上市公司的(de)(de)抗風險能力，為其整體業務的(de)(de)長遠發展(zhan)創(chuang)造良好條件。
（3）提升(sheng)公(gong)司盈利能(neng)力
公司整體業務結構近年來顯著優化，目前營業收入國際占比超過 50%，TWG公司為通(tong)源石油國際業務收入的主要來源。上市公司經過本次對 TWG 少數股權的(de)(de)收購，將有助(zhu)于提升通源(yuan)石油對 TWG 的(de)(de)管理和決策(ce)效率，推動各子公司(si)的(de)(de)協同工作(zuo)，從(cong)而(er)提高(gao)上市公司整體運(yun)營效率(lv)，增強企業競爭(zheng)力，進一步提升盈(ying)利能力。TWG 作為上市公司的重(zhong)要(yao)(yao)控股子公司以及重(zhong)要(yao)(yao)的收入、利(li)潤來源，收購其少數股權有(you)利于直接(jie)提(ti)高通(tong)源(yuan)石油的盈利能力。
9、股權轉讓協議的內(nei)容(rong)摘要(yao)
（1）合同主體及簽(qian)訂時間
標的(de)公司：深圳合創源石油技術發展(zhan)有(you)限公司
標的公(gong)司(si)全(quan)資子公(gong)司(si)：PetroNet Inc.
受(shou)讓方：西安(an)通源石油(you)科技股份有限公司(si)
轉讓方：深圳東證通(tong)源(yuan)海外石油產(chan)業(ye)投資基金(jin)合伙企業(ye)（有限(xian)合伙）
協議簽訂時(shi)間：2018 年 10 月 22 日(ri)
（2）轉讓標(biao)的（目標(biao)股權）
合創源 100%股權，從而間接取得 TWG 少數股權（合創源通過其全資子公司(si) PNI 持有 TWG 33.96%股權（“TWG 少數股權”））
（3）轉讓(rang)價格(ge)或(huo)其定價依據
根據《股權轉讓(rang)協(xie)議》約定(ding)，“轉讓(rang)方(fang)(fang)同意(yi)向受讓(rang)方(fang)(fang)轉讓(rang)，并且(qie)受讓(rang)方(fang)(fang)同意(yi)從轉讓方處受讓標(biao)的(de)股(gu)權(quan)及附隨的(de)全(quan)部股(gu)東(dong)權(quan)益，參(can)照《評(ping)估報告》載明(ming)的(de)標(biao)的(de)股(gu)權的評(ping)估價(jia)值，經(jing)轉讓方與受讓方協商確(que)定，本次(ci)股(gu)權轉讓的轉讓對(dui)價(jia)總額為人民幣 455,549,967 元(yuan)(RMB455,549,967)（“轉讓對價”）”
（4）交割方式
根據《股權轉讓協議》約定(ding)：
“……
3.1 各方同意，受讓方應在2018年11月16日前將首期轉讓對價人民幣26,000萬元（約占轉(zhuan)讓對價總額的(de)(de) 57.07%，“首期轉(zhuan)讓對價”），以人民幣(bi)貨(huo)幣(bi)資金(jin)的(de)(de)形式支付至(zhi)轉讓(rang)方的(de)如下銀行賬(zhang)戶(hu)（“轉讓(rang)方收款賬(zhang)戶(hu)”）。非因受讓(rang)方原因導致受讓方未能(neng)在 2018 年 11 月 16 日前付款(kuan)的，轉讓方同意給(gei)予受讓方 3 個工(gong)作日的寬限期(qi)（即(ji) 2018 年(nian) 11 月 21 日為(wei)首期(qi)轉讓對價的最(zui)遲付(fu)款日期(qi)，以下(xia)簡(jian)稱“首期轉(zhuan)讓(rang)對價(jia)(jia)最遲付(fu)款日期”）。受讓(rang)方將首期轉(zhuan)讓(rang)對價(jia)(jia)支付(fu)至轉(zhuan)讓(rang)方銀行賬戶即為本協議項下的標的股權交割(ge)日（“交割(ge)日”）。
3.2 各方同意，在交割日后的十(10)個工作日內，轉讓方和標的公司應向公司登記(ji)機關申請(qing)因本次股(gu)權轉讓而(er)發(fa)生的股(gu)東變更登記(ji)以及營業(ye)執照的更新(xin)，以反映受讓方(fang)已根據(ju)本協議的(de)約定受讓了全部標的(de)股(gu)權并成為標的(de)公(gong)司股(gu)東，并按照受讓方要求及(ji)本協議約(yue)定(ding)配合辦理(li)標的公司(si)的董事及(ji)高級(ji)管理(li)人員(yuan)變(bian)更(geng)。
3.3 受讓方應在2018年12月21日前將第二期轉讓對價為人民幣195,549,967元（占(zhan)轉讓對價總額(e)的 42.93%，“第二期(qi)轉讓對價”）以人(ren)民(min)幣貨幣資金(jin)的形式支付至(zhi)轉讓方收款(kuan)賬(zhang)戶。
3.4 本次股權轉讓(rang)涉及的相關稅(shui)費應(ying)由各(ge)方依法各(ge)自承擔。
3.5 在(zai)收到任一期(qi)轉(zhuan)讓對價后，轉(zhuan)讓方應向受(shou)讓方出具轉(zhuan)讓對價收款憑證(zheng)。”
（5）交割條件
根據《股權(quan)轉讓協議》約定：
“……
4.1 交割(ge)先決條(tiao)件
受讓方根據本協議向轉讓方支付首期轉讓對價的義務（“交割”）應以如下先決條件（“交割(ge)先決條件”）均已滿足或被受讓方事先書面豁免或放棄作為前提：
4.1.1 轉讓方在本協議第 5.1 條做出的陳述與保證在本協議簽署日（包括簽署日）至交割日（包括交割日）均(jun)應在任何重大方面保持真實、準確、完整且不具誤導性（僅針對(dui)某一(yi)特定(ding)日期的(de)陳述與保證(zheng)除外，且在(zai)該(gai)情形下，該(gai)等陳述與保證(zheng)僅在該等日期應為真實、準確、完(wan)整且不具誤導性的）。
4.1.2 本協(xie)議已經(jing)各方適當(dang)簽(qian)署并生效。
4.1.3 轉讓方簽署《交割先決條件滿足證明》，確認本協議第 4.1 條中的交割先決條件已經滿足。”
（6）陳述和保證
根據《股權轉讓協議》約定：
“……
5.1 轉讓方和標的公司的陳述(shu)和保(bao)證(zheng)
自本協議簽署日（包括簽署日）至交割日（包括交割日），轉讓方、標的公司和(he) PetroNet Inc.分別并(bing)連帶地向受讓方(fang)做出(chu)如下陳述和(he)保(bao)證，并(bing)確認受讓方(fang)對本協(xie)議的簽署依賴于該等陳述(shu)與保證在所有方面的真實(shi)、準確、完整且不具誤導(dao)性（僅(jin)針(zhen)對某(mou)一(yi)特定日期的(de)陳(chen)述(shu)與(yu)保證除外(wai)，且(qie)在該情(qing)形下，該等陳(chen)述(shu)與(yu)保證僅(jin)在該等(deng)日期應為真實(shi)、準(zhun)確、完(wan)整且(qie)不(bu)具誤導性(xing)的），除因(yin)本協議簽署(shu)后(hou)適用的法(fa)律、法(fa)規、規范性文件、政策的變更(geng)而導致外，如果任(ren)何一(yi)項陳述與保(bao)證存在虛假記載(zai)、誤導性陳述或重大遺漏，轉讓方、標的公司和 PetroNet Inc.應以其已取得(de)的(de)(de)轉讓對價(jia)為限，對由此給受讓方(fang)造成(cheng)的(de)(de)任何直接或間接的(de)(de)損(sun)失(shi)承擔賠償責任：
5.1.1 轉讓方、標的公司和 PetroNet Inc.已有效簽署本協議。轉讓方、標的公司和 PetroNet Inc.已(yi)經(jing)就其簽署、交付和履行本協(xie)議(yi)及履行其本協(xie)議(yi)項(xiang)下的權(quan)利和(he)義務取得所需的一切(qie)的授(shou)權、許可(ke)和(he)批準(zhun)（包括但不限于標(biao)的公司內部授(shou)權）。轉讓方、標的公司和 PetroNet Inc.能(neng)夠合法訂立本(ben)協(xie)議(yi)及履行其(qi)在本(ben)協(xie)議(yi)項下的義務(wu)。轉(zhuan)讓方、標的公(gong)司(si)和 PetroNet Inc.在本(ben)協議(yi)項下(xia)的義務(wu)及(ji)責任合法(fa)、有效(xiao)且可被強制執行(xing)。
5.1.2 轉讓方、標的公司和 PetroNet Inc.簽署、交付和履行本協議項下的權利義務，不(bu)會違反中國法律(lv)或適用法律(lv)，不(bu)會違反章程或其他組(zu)織文件(jian)，不(bu)會違反對其(qi)有約束(shu)力或適(shi)用的法(fa)院(yuan)判決(jue)、裁定、仲裁庭裁決(jue)、行政決(jue)定、命令，不會違反轉讓(rang)方、標(biao)的公司和/或(huo) PetroNet Inc.為簽約(yue)一方的任何文件、合同或(huo)協(xie)議，或(huo)對其或(huo)(huo)其資(zi)產(chan)具有(you)(you)約束力的任何文件(jian)、合同或(huo)(huo)協(xie)議，不(bu)會導(dao)致違反有(you)(you)關向集團(tuan)公司(si)頒(ban)發的(de)任何資質證(zheng)照的(de)授予(yu)和/或(huo)繼續有效的(de)任何條件，不(bu)會(hui)導致向集團公司(si)頒(ban)發的任(ren)何資質證照(zhao)終止(zhi)、被撤銷或附加條件。
5.1.3 集團公司系轉讓方為持有 TWG 少數股權而設立的特殊目的實體，截至標的(de)股權過戶日(ri)，除持有(you)TWG少數股權外，集(ji)團(tuan)公司不存(cun)在任何生產經營活動。
5.1.4 轉讓方合法持有標的公司 100%股權的完整所有權，并已獲得有效的占有、使用、收益(yi)及處分權。標的股(gu)權不存在任何(he)現有或潛在的法律糾紛(fen)或爭議，亦不存在任何(he)股權代持、委(wei)托(tuo)持股、信托(tuo)持股等(deng)可能導致標(biao)的公司實(shi)際股權結構(gou)與(yu)登(deng)記股權結(jie)構不一致(zhi)的安排。標的股權之(zhi)上未設定任何抵(di)押、質(zhi)押或其他權利負(fu)擔。轉讓方與第三方并未簽訂或達成任何關于標的(de)公司股(gu)權或股(gu)東(dong)權利的(de)法律文件。標的股權對(dui)應(ying)的出資已經充分繳納(na)，符合中國法(fa)律要求，沒(mei)有未繳納(na)、虛報或抽(chou)逃注冊資本的(de)情況。集團公司對其擁有的(de)資產(chan)（無論是股權類(lei)或非股權類(lei)的資產，包(bao)括但不限于(yu) TWG 少數(shu)股權）具有(you)合(he)法、完整(zheng)的所(suo)有(you)權，已獲得有(you)效的占有(you)、使用、收益(yi)及(ji)處分權(quan)，不存在司法凍(dong)結或為任(ren)何其他第三方(fang)設(she)定(ding)質押、抵押或其他權(quan)利限制的情(qing)形(xing)，不存在對外擔保的情(qing)形(xing)。
5.1.5 轉讓方和集團公司按受讓方要求提供的財務信息均是真實、準確和完整的(de)，不存(cun)在(zai)任(ren)何(he)虛假成(cheng)分或誤導(dao)性陳述。除已提供的(de)財務信息外，標的(de)公司均不存(cun)在任何其他(ta)貸款(kuan)、擔保或(huo)其他(ta)債務(wu)，無論是(shi)否為(wei)已產生的、確切的或(huo)是(shi)或(huo)有的，亦不(bu)論是否已到期或尚未到期。
5.1.6 不存在任何針對或影響集團公司、集團公司的財產、權利、許可權、經營或業(ye)務的任何尚未解(jie)決的或將要(yao)進行的，或者(zhe)據轉讓(rang)方或者(zhe)集團公(gong)司所知，可能提出(chu)的訴訟、仲裁、行政(zheng)(zheng)調(diao)查(cha)、或其他(ta)法律或行政(zheng)(zheng)程(cheng)序(xu)。不存在任何(he)要求集團公司解散(san)、破產(chan)、停業、清算或類似情(qing)形的命令、請求、申請、決(jue)定、裁定、決(jue)議、或其它行動，也不存在任何針對集團公司資(zi)產(chan)的抵(di)押、判決(jue)執行或傳喚。集團公(gong)司不(bu)存在(zai)資不(bu)抵債(zhai)(zhai)或無力償還(huan)債(zhai)(zhai)務的任何(he)情況。
5.1.7 集(ji)團(tuan)公司(si)在(zai)重大方面遵守各(ge)項稅(shui)收法規(gui)并已依法繳足了其所有到期
（為避免歧義，此處到期是指按適用國法律法規等規定及集團公司截至本協議簽署日在執行的納稅申報(bao)時間所(suo)確(que)定的最晚報(bao)稅期限）應繳的稅費，不存在任何(he)需要加繳或補(bu)繳稅費(fei)的情況。集團公司(si)未(wei)收到任何來(lai)自于稅務機關或任何其他有權部(bu)門發出的催繳或(huo)(huo)補繳文件或(huo)(huo)者(zhe)要求檢查或(huo)(huo)審計任(ren)何(he)納稅申報(bao)表的通知，不存在尚未了結的審計、措(cuo)施、程(cheng)序、調查、爭議(yi)或索賠(pei)，不存在稅(shui)務機關或其他有權(quan)部門可能向集團公(gong)司(si)主張索(suo)賠稅款的情形。
5.1.8 集團公司自 2015 年 1 月 1 日以(yi)來不存在重大違(wei)法違(wei)規行(xing)為(wei)。
5.1.9 轉讓方、標的公司和 PetroNet Inc.已經向受讓方如實、完全披露其要求的(de)全部信息、文(wen)件和材(cai)料、受讓方要求的(de)與(yu)轉(zhuan)讓方履行本協議(yi)具有實質性關聯(lian)的(de)信息、文(wen)件和材料，以(yi)及受讓方(fang)要求的對受讓方(fang)簽訂本協議的意愿具有實質性(xing)影響的(de)信息、文件和材(cai)料(liao)。轉(zhuan)讓方和標的(de)公司在本協(xie)議簽(qian)署后任何時(shi)候了解到任何將使其(qi)在本協議中作出(chu)的陳述、承諾或(huo)保證在任何(he)方(fang)面變得不真實、不正確或(huo)不完(wan)整的情況，將及(ji)時通知受(shou)讓(rang)(rang)方，并(bing)按受(shou)讓(rang)(rang)方的合理(li)要求，配合受(shou)讓(rang)(rang)方采取必要措施予以補救或予以公布。
5.2 受讓方的(de)陳述和(he)保證
自本協議簽署日（包括簽署日）至交割日（包括交割日），受讓方向轉讓方和(he)標的公(gong)司做出如下陳(chen)述(shu)和(he)保證，并確認轉讓方、標的公(gong)司、PetroNet Inc.對(dui)本協議的簽署依賴于(yu)該等陳(chen)述與保證在(zai)所有方面(mian)的真實、準(zhun)確、完整且不具(ju)誤導(dao)性（僅針對某一特定日(ri)期的陳述與保證除外，且在(zai)該情形(xing)下，該等陳述與保證僅在(zai)該等日期應為真(zhen)實、準確(que)、完整且不具誤導性(xing)的），如果任何一項(xiang)陳(chen)述與保證存(cun)在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，受(shou)讓方(fang)應(ying)對(dui)由此給轉讓方(fang)、標的公司、
PetroNet Inc.造成的(de)任何直接或間(jian)接的(de)損失承擔(dan)賠償(chang)責(ze)任：
5.2.1 受讓方根據中國法律正式成(cheng)立并有效存續(xu)；
5.2.2 在交割日前，受讓方應就其簽署、交付和履行本協議及履行其項下的權利和義(yi)務取得所需的(de)一切的(de)授權、許(xu)可和批準（包(bao)括但不限(xian)于(yu)內部授權）。受(shou)讓(rang)(rang)方(fang)能夠合法訂立本協議(yi)，受讓(rang)(rang)方(fang)在本協議(yi)項下的(de)義務及責(ze)任(ren)合法、有效且可被(bei)強制執(zhi)行。
5.2.3 受讓方簽署和履行本協議項下的權利義務，不會違反中國法律或適用法律(lv)，不會違(wei)反章程或其他組織文件，不會違(wei)反對其有約束(shu)力或適(shi)用的法院(yuan)判決、裁定(ding)、仲裁庭裁決、行政決定(ding)、命令，不會受讓方為簽約一(yi)方的任何文件、合同(tong)或協議(yi)，或對其或其資產具(ju)有約束力的(de)任何(he)文件(jian)、合同或協議(yi)。
5.2.4 受(shou)讓(rang)方用于支付本協議項下轉讓(rang)對價的(de)資(zi)金來源合法。”
（7）合同解除
根據《股權轉讓協議(yi)》約(yue)定：
“……
7.1.1 本協(xie)議自(zi)有權(quan)解(jie)除方發送(song)的(de)解(jie)除通(tong)知按本協(xie)議約定送(song)達其(qi)他方時(shi)解(jie)
除；如經各方協商一致，也可以書面協議方式解除并在解除協議中確定解除生效時間；
7.1.2 除本(ben)協(xie)議另有約(yue)定外，在交割日前或之時，如(ru)發(fa)生下列任(ren)一情形的，
受讓方(fang)可以通過書面形式通知其他(ta)方(fang)解除本協議：
(1) 轉讓方的陳述或保證存在不(bu)準(zhun)確、不(bu)真實或有重(zhong)大遺漏；
(2) 轉讓方發生違約行為，并且轉讓方在收到受讓方要求改正的通知之日起15 日內未能改正(zheng)該違(wei)約行為；
(3) 轉讓方進入任何自愿或強制的破產或清算程序（除非該等程序在開始后90 天(tian)內被撤銷），或(huo)其(qi)他任(ren)何一方被法院或(huo)其(qi)他政府機關(guan)宣告破產或(huo)清算；
(4) 因發生不可抗力導致本協議的履行受到重大干擾連續超過 3 個月以上的；或
(5) 由于任何適用中國法律或其解釋的重大變化(hua)，或由于任何政府部門(men)對(dui)適
用法律法規或其解釋修訂、補充或撤銷，導致無法達到本協議的主要目的或受讓方無法實(shi)現本協(xie)議項下(xia)的主要(yao)利益。
7.1.3 除本協議另有約定外，如發生下列任一情形的，轉讓方可以通過書面(mian)形式通知其他方解除本協(xie)議：
(1) 受讓方的(de)陳述(shu)或保證存(cun)在重大不真(zhen)實或有重大遺漏(lou)；
(2) 受讓方發生違約行為，并且在收到轉讓方要求改正的通知之日起 15 日內未改(gai)正(zheng)該違約(yue)行(xing)為；或
(3) 受讓方進入任何自愿或強制的破產或清算程序（除非該等程序在開始后90 天內被(bei)撤銷），或受讓方被(bei)法院(yuan)或其(qi)他政府(fu)機關宣告破產或清算。”
（8）違約責任
根據(ju)《股權轉讓(rang)協(xie)議(yi)》約(yue)定：
“……
8.1 如因(1)任一方違反在本協議中做出的任何陳述或保證或者任何該等陳述或保證存(cun)在不真(zhen)實(shi)、不準確、不完(wan)整或者具有誤導性(xing)，或(2)任(ren)一方未履行其在(zai)本(ben)協議(yi)項(xiang)下的任(ren)何(he)承(cheng)諾、約(yue)定(ding)或(huo)義務，從而致使(shi)其他各方或(huo)其關聯方或(huo)其董事、管理人員、員工(gong)、代表或繼任(ren)(ren)者承擔任(ren)(ren)何費用、責任(ren)(ren)或蒙受(shou)任(ren)(ren)何直(zhi)接和(he)間接損失(shi)，則違約方應賠(pei)償非違約方損(sun)失(shi)。轉讓方違約導致前述賠(pei)償責任的(de)，以其已(yi)取得的(de)轉讓對價為限(xian)承擔(dan)賠(pei)償責任。
8.2 除由于轉讓方違反本協議約定導致受讓方未按期支付轉讓對價的情況外，如受讓方未按照本(ben)協議 3.1 條、3.3 條（視情況而定）約定期(qi)限支付(fu)首期(qi)轉讓對(dui)價、第二期(qi)轉讓對(dui)價（“受讓方延遲(chi)付款”）的，則受讓方應在向轉讓方支付首期轉讓對價(jia)、第二期轉讓對價(jia)的同時向轉讓方(fang)支付遲延付款(kuan)違約金，違約金承擔標準為：（1）首(shou)期(qi)轉讓對價(jia)的遲(chi)延付款違約金(jin)為自首(shou)期(qi)轉讓對價(jia)最遲(chi)付款日期(qi)起至(zhi)首(shou)期轉讓(rang)對價實(shi)際支付(fu)日期間，以應付(fu)未(wei)付(fu)轉讓(rang)對價為基數按照 12%的年(nian)化利率(lv)計算；（2）第二期轉讓對價的遲延付款違約金(jin)為自 2018 年 12 月 21 日起至(zhi)第二(er)期轉讓(rang)(rang)對(dui)價實際支付日期間，以應付未付轉讓(rang)(rang)對(dui)價為(wei)基數按照 12%的(de)年化利率計算。
8.3 各方確認，除本協議第 8.1 條約定的賠償責任、第 8.2 條約定的遲延付款違約(yue)金外，轉讓方不得以受讓方延遲(chi)付款為由主(zhu)張(zhang)解除協議或要求(qiu)受讓方承擔本協議約(yue)定外的其他性質(zhi)的違(wei)約(yue)責任(ren)，但(dan)受讓方截至(zhi) 2019 年(nian) 6 月 30 日仍未能支付全部轉(zhuan)讓對價的情形除(chu)外(wai)。如受讓方截(jie)至 2019 年(nian) 6 月 30 日(ri)仍未按本協(xie)議約定支(zhi)付完畢全部轉讓(rang)對價的，受讓(rang)方(fang)構成本協議項下的違約，轉讓(rang)方(fang)有權要求受讓(rang)方(fang)向轉讓方支(zhi)付截(jie)至 2019 年 6 月 30 日應付未(wei)付轉讓對價的 15%作為違約金(jin)，并(bing)有權依據本協議其他相(xiang)關(guan)約定行使(shi)權力。”
10、董事會對(dui)于資產定價合理性的討論與(yu)分析(xi)
（1）評估情況
根據北京國融興華資產評估有限責任公司以 2018 年 5 月 31 日為評估基準日出具的《資產評(ping)估報(bao)告》（國融興華評(ping)報(bao)字(2018)第 010198 號），本(ben)次(ci)評(ping)估直接交易(yi)標的(de)合創源采用了資(zi)產基礎法進(jin)行評(ping)估，并出具最(zui)終評(ping)估結果，合創源全部所有(you)者權(quan)益的最終(zhong)評估值(zhi)為 48,475.77 萬元。
同時，北京國融興華資產評估有限責任公司亦對境外最終目的公司 TWG 進行了評估(gu)。根據(ju)北京國融興(xing)華資產評估(gu)有限責(ze)任公(gong)司以 2018 年(nian) 5 月 31 日為評估(gu)基準(zhun)日出具(ju)的《資產(chan)評估報(bao)告》（國融興華評報(bao)字(2018)第 010199 號），本次(ci)評估(gu) TWG 公司(si)同時采用了收(shou)益法(fa)和市場(chang)法(fa)進行評(ping)估(gu)，并(bing)選用收(shou)益法(fa)評(ping)估(gu)結果(guo)為最(zui)終評(ping)估結果，TWG 全部所(suo)有(you)者權益的最終評(ping)估值為(wei) 127,770.17 萬元。
（2）評估(gu)機構的獨立性
公司本次非公開發行聘請的資產評估機構為國融興華，具有證券期貨業務資格。國(guo)融興華及(ji)其經辦評(ping)估(gu)師與公司、交易對(dui)方、合(he)創(chuang)源及(ji)其董事、監事、高級(ji)管理人(ren)員(yuan)不(bu)存在(zai)關聯(lian)關系，亦不(bu)存在(zai)業務(wu)關系之外的(de)現實的(de)和預期的(de)利益或(huo)沖突，評(ping)估機構具有獨立(li)性。
（3）評估假設前提的(de)合(he)理性
評估報告所設定的假設前提和限制條件按照國家有關法規和規定執行、遵循了市場通用的慣例或準(zhun)則，評估(gu)假設符合評估(gu)對象的實際情況，評估(gu)假設前提具有合理性。
（4）評估(gu)方(fang)法與評估(gu)目的的相關性
本次評估目的是為公司收購合創源 100%股權提供合理的作價依據，評估機構實際(ji)評(ping)估(gu)的資產范圍(wei)與委托(tuo)評(ping)估(gu)的資產范圍(wei)一(yi)致。評(ping)估(gu)機構在評(ping)估(gu)過程中(zhong)實施了(le)(le)相(xiang)應的評估程序(xu)，遵循了(le)(le)獨(du)立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運用了(le)(le)合規且符合資產實際情況(kuang)的(de)評(ping)(ping)估(gu)方法，選(xuan)用的(de)參(can)照(zhao)數據、資料可靠(kao)；資產評(ping)(ping)估(gu)價值公(gong)允、準確。評估方法(fa)選用恰當，評估結(jie)論合理，評估方法(fa)與評估目的相關性一致。
（5）評估結果(guo)公(gong)允性(xing)
評估機構實際評估的資產范圍與委托評估的資產范圍一致；評估機構在評估過程中采取了(le)必要的評估程序，遵循了(le)獨(du)立性(xing)、客觀(guan)性(xing)、公正性(xing)等原(yuan)則，運用了(le)合規且(qie)符(fu)合目標資產實際情(qing)況的評(ping)估方法；評(ping)估結果客觀(guan)、公正反映了評(ping)估基準日（2018 年(nian) 5 月 31 日）評估對象的實際情況，各項(xiang)資產評估方法適(shi)當，本次(ci)評估結(jie)果具有公(gong)允性。
11、獨立董事意見
（1）評估(gu)機構的獨立性
公司本次非公開發行聘請的資產評估機構為國融興華，具有證券期貨業務資格。國融興(xing)華及其經(jing)辦評估師與公司、交(jiao)易對方、深圳合(he)創(chuang)源(yuan)石油技(ji)術(shu)發展有限公司及其董事、監(jian)事、高級(ji)管理人員不存在(zai)關聯關系，亦不存在(zai)業務關系之外的現實的和(he)預(yu)期的利益(yi)或(huo)沖(chong)突(tu)，評估機構具有(you)獨立(li)性。
（2）評估假設前提的合理(li)性(xing)
評估報告所設定的假設前提和限制條件按照國家有關法規和規定執行、遵循了市(shi)場通用(yong)的慣例(li)或準則，評估(gu)(gu)假設符(fu)合評估(gu)(gu)對象(xiang)的實際情況，評估(gu)(gu)假設前提具(ju)有合理性。
（3）評(ping)估方法與評(ping)估目的的相(xiang)關性
本次評估目的是為公司收購合創源 100%股權提供合理的作價依據，評估機構實(shi)際評(ping)估(gu)的資產(chan)范(fan)圍與委托評(ping)估(gu)的資產(chan)范(fan)圍一致。評(ping)估(gu)機構在(zai)評(ping)估(gu)過程中實(shi)施了相(xiang)應的(de)評估程(cheng)序，遵循了獨立性(xing)、客觀性(xing)、科學(xue)性(xing)、公正性(xing)等原則，運用了合規且符(fu)合(he)資(zi)產(chan)實際(ji)情(qing)況的評估(gu)方法，選用(yong)的參照數據、資(zi)料可(ke)靠；資(zi)產(chan)評估(gu)價值公(gong)允、準(zhun)確。評估(gu)方法(fa)選用恰當，評估(gu)結論(lun)合理，評估(gu)方法(fa)與評估(gu)目(mu)的(de)相(xiang)關性一致。
（4）評(ping)估結(jie)果(guo)的公(gong)允性
評估機構實際評估的資產范圍與委托評估的資產范圍一致；評估機構在評估過(guo)程中采(cai)取了(le)必要的(de)評估程序(xu)，遵循了(le)獨立性、客(ke)觀(guan)性、公正(zheng)性等原則，運用(yong)了(le)合(he)規且符(fu)合(he)目標資產實際(ji)情(qing)況的評(ping)估方法；評(ping)估結果客觀、公正反映了評(ping)估基準日(ri)（2018 年(nian) 5 月(yue) 31 日(ri)）評估對象的實際情況，各項資產評估方(fang)法適當，本次評估結(jie)果具有公允性(xing)。
12、評(ping)估(gu)情況的(de)說明
（1）TWG 評(ping)估情況的說(shuo)明
1）評估目的
通源石油擬通過以收購合創源 100%股權的方式取得 PNI 對 TWG 的 33.96%的公司股權，本次評估擬對該經濟行(xing)為所涉及的 TWG 股東全部(bu)權益價值進行(xing)評估，為(wei)通源石(shi)油取得 PNI 對 TWG 的 33.96%公司股權提供價值(zhi)參考。
2）評估方法
該次評(ping)估(gu)選用(yong)的評(ping)估(gu)方法為：收益法和市場法。
①收益法
A. 評估(gu)的具(ju)體評估(gu)思路
對納入報表范圍的資產和主營業務，按照最近幾年的歷史經營狀況的變化趨勢和業務類型(xing)估算預期(qi)收(shou)益（凈現金流量），并折現得(de)到經營性資產的價值；將納入報表(biao)范圍，但在預(yu)期(qi)收益（凈現金流(liu)量）估算(suan)中未予(yu)考慮的(de)諸如基(ji)準日存在的(de)應收、應付(fu)等資(zi)產（負債）；未納入預測范圍的(de)對外投(tou)資(zi)等類資(zi)產，定義為基準日存(cun)在的溢(yi)余性或非(fei)經(jing)營性資產（負債），單獨(du)估算其價值(zhi)；由上述各項資產和(he)負債(zhai)價(jia)值(zhi)(zhi)(zhi)的加(jia)和(he)，得出評估對象的企業價(jia)值(zhi)(zhi)(zhi)，經(jing)扣減付息債(zhai)務價(jia)值(zhi)(zhi)(zhi)后，得到(dao)評估對象(xiang)的權(quan)益資(zi)本(ben)（股東全部權(quan)益）價值。
企(qi)業的自由現金流量=凈(jing)利(li)潤(run)+折舊攤(tan)銷+扣稅后(hou)付(fu)息(xi)債(zhai)務利(li)息(xi)-追加資本
C. 收益年限的(de)確(que)定
該次收益法評估是在企業持續經營的前提下作出的，因此，確定收益期限為無限期(qi)，根據公司(si)經(jing)營歷史及行業(ye)發展趨勢等(deng)資料，采(cai)用兩(liang)階段模型(xing)，即評估基準日后 5 年(nian)根據企業實際(ji)情(qing)況和(he)政策、市場等因素對企業收入、成(cheng)本費用、利(li)潤等進行(xing)合理(li)預測，第 6 年(nian)以后各年(nian)與(yu)第 5 年(nian)持平。
D. 收益主(zhu)體與口徑(jing)的相關性
該次評估，使用企業的自由現金流量作為評估對象經營資產的收益指標，其基本(ben)公式為：
企(qi)業的自由(you)現金流量(liang)=凈利潤+折舊攤銷(xiao)+扣(kou)稅后付(fu)息債務利息-追加資本
按照收益額與折現率口徑一致的原則，該次評估收益額口徑為企業自由現金流(liu)量，則折現率選取加權平均資本成(cheng)本(WACC)。
②市場法
市場法中常用的兩種具體方法是上市公司比較法和交易案例比較法。該次評估選用(yong)上市(shi)公司比(bi)較法。
由于交易案例比較法在實際操作中可比交易案例不宜獲取，因此可操作性受到(dao)限制。該次評(ping)估采用(yong)市場法中的(de)上市公(gong)(gong)司(si)比較法進行評(ping)估。上市公(gong)(gong)司(si)比較法是指通過(guo)對資(zi)本市場上與被(bei)評估單位處于同一(yi)或類(lei)似行業(ye)的上市公司的經營(ying)和財務(wu)數據進行分析(xi)(xi)，計算(suan)適當的價值(zhi)比率或經(jing)濟指(zhi)標，在與被(bei)評(ping)估單(dan)位比較分析(xi)(xi)的基礎(chu)上(shang)，得(de)出(chu)評估對象價值的方法。采用上市公司比較法進行股權(quan)價值評估，依據(ju)上述規定和理論，結合目標公司(si)的現狀，選(xuan)取資本市場油服行(xing)業的上市公(gong)(gong)司(si)作(zuo)為可比(bi)公(gong)(gong)司(si)，收(shou)集可比(bi)公(gong)(gong)司(si)的一些標(biao)準參數如 NOIAT 比(bi)(bi)率(lv)乘數、EBITDA 比(bi)(bi)率(lv)乘數等，將可(ke)比(bi)(bi)公司分別與目標(biao)公(gong)司進行比較分析，計算出修正后(hou)的 NOIAT 比率乘數(shu)、EBITDA 比率乘數(shu)，從而測算(suan)出各自比率乘數修正后(hou)的目(mu)標公司價(jia)值，再將上述結果(guo)加(jia)權平均(jun)并加(jia)以調整后作為市場(chang)法評估(gu)的(de)目標公司價值(zhi)。
采用上市公司比較法進行評估，具有評估角度和評估途徑直接、評估過程直觀、評(ping)估數據直接取(qu)材于市(shi)(shi)場、評(ping)估結果(guo)說服力強(qiang)的特點(dian)，其市(shi)(shi)場定(ding)價可(ke)以作為目標(biao)公司市場(chang)價值的參考。
采用市場比較法中的上市公司比較法，由于選擇的可比公司均為上市公司，而(er)被評(ping)估單位股東權益價值是非上市前(qian)提(ti)條(tiao)件下的(de)價值，如果所有其他方面都相同(tong)，那(nei)么在(zai)市場上(shang)可流通(tong)的(de)一項投資的(de)價值要(yao)高于不能在(zai)市場上(shang)流通(tong)的(de)價值。為此，評估(gu)人員需要對評估(gu)結果進行缺(que)少流(liu)通性折扣(kou)調(diao)整(zheng)。缺(que)乏市場流(liu)通性折扣(kou)是企業價(jia)值評估中需要經常考慮的一項重要參(can)數。這里所(suo)謂的缺乏(fa)市場(chang)流(liu)通性(xing)折扣，
其折扣內涵是參照上市公司的(de)流(liu)通股交易價格而得(de)到的(de)價值折扣。
上市公司比較法(fa)的基(ji)本步驟具體如下：
股東全部權益價值=經營性股東全部權益價值×（1—非流通折扣率）+溢余資產(chan)價(jia)值+非經(jing)營(ying)性(xing)凈資產(chan)價(jia)值
在運用市場法(fa)進行企業價值評估(gu)時，一(yi)般應按照以(yi)下基本步驟進行：
A. 選擇可比公司
a. 選擇資本市場
資本市場的選擇主要考慮了市場的成熟度、證券交易的活躍性和數據的可獲得性(xing)。綜合考慮本次(ci)評估選擇（美國）市場作為選擇樣本的市場。
b. 選(xuan)擇準(zhun)可比公司(si)
選擇與被評估單位屬于同一行業、從事相同或類似的業務、或受相同經濟因素影(ying)響的企業作為準可(ke)比公司(si)。
c. 選擇可比公司
首先對準可比公司進行篩選，以確定合適的可比公司。對準可比公司的具體情況進行(xing)詳細的研究分析，包括主(zhu)要經營(ying)業(ye)務范圍、主(zhu)要目標市場(chang)、公(gong)司規(gui)模、盈利能力等方(fang)面。通過對這些準可比公司(si)的(de)業務情(qing)況(kuang)和財務情(qing)況(kuang)的(de)分析比較，以選取具有可比性(xing)的可比公司。
B. 分(fen)析可比公司的業務(wu)和財務(wu)情(qing)況
對所選擇的可比公司的業務和財務情況進行分析，與被評估單位的情況進行比(bi)較、分析，并做必(bi)要的調整。首先收(shou)集可比(bi)公(gong)司的財(cai)務信(xin)息(xi)，如(ru)行(xing)業統(tong)計數據、上市(shi)公(gong)司年報、研(yan)究(jiu)機構的研(yan)究(jiu)報告等。對上述從公(gong)開渠道獲得的業(ye)務、財務信息進行分(fen)析調(diao)整，以使(shi)可(ke)比公司的財務信息盡可(ke)能準確及客觀，使(shi)其與被評估單位的財務信(xin)息(xi)具有可比性。
C. 選擇、計算、調整價值比率
在對可比公司財務數據進行分析調整后，需要選擇合適的價值比率，并根據以上工(gong)作對價值比率進(jin)行必要的分析(xi)和調整。為(wei)避(bi)免選(xuan)擇單一價值比率乘數可能出現(xian)的偏差，本次評(ping)估采用 NOIAT 比(bi)率乘數(shu)、EBITDA 比(bi)率乘數(shu)兩個比(bi)率乘數(shu)，并采用適當的方法對其進(jin)行修(xiu)正(zheng)、調整，進(jin)而估(gu)算出(chu)被評估(gu)單位(wei)的價(jia)值比率乘數。
D. 運用價值比率
將價值比率乘數運用于被評估單位所對應的財務數據上，得出初步的評估結果。
E. 其他調整。
3）評估假設
①基本假設
A. 公開市場假設，即假定在市場上交易的資產或擬在市場上交易的資產，資產交易雙方彼此(ci)地位平等，彼此(ci)都有獲取足夠市場信息的(de)機會和時(shi)間(jian)，以(yi)便(bian)于對(dui)資產(chan)的(de)(de)功能、用途及其(qi)交易價格等作出理智的(de)(de)判斷；
B. 交易假設，即假定所有待評估資產已經處在交易的過程中，評估師根據待評估(gu)資產的交易(yi)條件等模擬(ni)市場(chang)進行(xing)估(gu)價。交易(yi)假(jia)設是資產評估(gu)得以進行(xing)的一個最基本的前提假設；
C. 持續經營假設，即假設被評估單位以現有資產、資源條件為基礎，在可預見的(de)將來不(bu)會因(yin)為各種原因(yin)而(er)停止營業，而(er)是合法(fa)地(di)持(chi)續不(bu)斷(duan)地(di)經營下去(qu)。
②一般假設
A. 假設被評估單位遵循的美國現行的有關法律法規及政策、宏觀經濟形勢無(wu)重(zhong)大變化(hua)(hua)，本次交易(yi)各(ge)方所處地(di)區(qu)的政治、經濟和社會環境無(wu)重(zhong)大變化(hua)(hua)；
B. 假設被評估單位遵循的美國稅收制度無重大變化，且假設被評估單位持續經營；
C. 假設和被評估單位相關的利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性征收費用(yong)等(deng)評(ping)估基準(zhun)日后(hou)不發(fa)生重大(da)變化；
D. 假設評估基準日后被評估單位的管理層是負責的、穩定的，且有能力擔當(dang)其職務；
E. 除(chu)非另有說明，假(jia)設公司完全(quan)遵守(shou)所有有關的法律法規；
F. 假設本次評估測算的各項參數取值是按照現時價格體系確定的，未考慮基準日后(hou)通貨膨(peng)脹(zhang)因(yin)素(su)的影響；
G. 假設評估基準日后無不可抗力及不可預見因素對被評估單位造成重大不利影(ying)響。
③特殊假設
A. 假設評估基準日后被評估單位采用的會計政策和編寫本資產評估報告時所采(cai)用的會計(ji)政(zheng)策(ce)在重要方面保持一致；
B. 假設評估基準日后被評估單位在現有管理方式和管理水平的基礎上，經營范圍、方式(shi)與(yu)目前保(bao)持一(yi)致；
C. 假設評估基(ji)準日(ri)后被評估單位的產(chan)品(pin)或服務保持目前(qian)的市場競(jing)爭態勢；
D. 假設評估(gu)基(ji)準日后被(bei)評估(gu)單位的(de)研發能力和技術先進性保(bao)持目前的(de)水平。
4）評估結論
截止評估基準日 2018 年 5 月 31 日，TWG 的股東全部權益價值評估結果如下(xia)：
①收益法評估結果
截止評估基準日 2018 年 5 月 31 日，在持續經營前提下，TWG 公司凈資產賬(zhang)面價(jia)值為 14,784.73 萬美元，采用資產負債(zhai)表日 2018 年 5 月(yue) 31 日的即期匯率(lv)6.4144 折(zhe)算后為(wei) 94,835.20 萬元人民(min)幣，經(jing)收益法(fa)評估其股東全部權益價值(zhi)的評估結(jie)果為 19,919.27 萬美元(yuan)，采(cai)用(yong)資產(chan)負債表日 2018 年(nian) 5 月 31 日的即(ji)期匯率6.4144 折算后為 127,770.17 萬(wan)元人民幣，增值(zhi)額為 32,934.97 萬(wan)人民幣，增值(zhi)率(lv)為 34.73%。
②市場法評估結果
截止評估基準日 2018 年 05 月 31 日，在持續經營前提下，TWG 公司凈資產賬面(mian)價值(zhi)為 14,784.73 萬美元，采用資產(chan)負債表(biao)日 2018 年(nian) 5 月(yue) 31 日的即(ji)期匯(hui)率6.4144 折算(suan)后為 94,835.20 萬元人民幣，經市(shi)場法評估(gu)其股東全部權益價值的評估結(jie)果為 19,320.07 萬美元，采(cai)用資產負債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率(lv)6.4144 折算(suan)后為 123,926.66 萬元(yuan)人(ren)民(min)幣，增值(zhi)額為 29,091.46 萬元(yuan)人(ren)民(min)幣，增值(zhi)率為 30.68%。
③評估結論
經對收益法和市場法兩種評估結果的比較，收益法與市場法的評估價值相差3,843.51 萬元人民幣(bi)，差異率為 3.10%，收益法(fa)與市場法(fa)評(ping)估(gu)結果(guo)差異不大(da)。
收益法側重企業未來的收益，是在評估假設前提的基礎上做出的，而市場法是在可比上(shang)市公司數據基礎上(shang)做(zuo)調整，因方(fang)法側重(zhong)點的有(you)所不同，造成評(ping)估結(jie)論的(de)差異性。
市場法采用市場比較思路，即利用與被評估單位相同或相似的上市公司的價值(zhi)作為參照物，通(tong)過與被評估(gu)單(dan)位(wei)與參照物之間的(de)對比分析，以及必要的(de)調整，來(lai)估(gu)算被評(ping)(ping)估(gu)單位整體價值(zhi)的評(ping)(ping)估(gu)思路。市場法對被評(ping)(ping)估(gu)單位的現(xian)時狀況具有很(hen)強的(de)(de)依賴性，且依賴其他相類似公司(si)的(de)(de)價值評估結(jie)果，受市(shi)場及外部(bu)環境的(de)(de)影響較大。
收益法是通過預測被評估單位合并口徑下未來所能產生的收益，并根據獲取這些(xie)收益(yi)(yi)所(suo)面臨的風險(xian)及所(suo)要求(qiu)的回報率，對這些(xie)收益(yi)(yi)進行折現，得到被評(ping)估單(dan)位的當(dang)前價值。收益法能夠基于被評(ping)估單位自身，結合其(qi)目標戰略(lve)從長遠角度(du)出發(fa)，綜合考慮收益和風(feng)險，最(zui)能體現企業(ye)本質，反映持續經營下的真實企業(ye)價值。
所以，該次評估以收益法評估結果作為價值參考依據，即 TWG 的股東全部權益評估(gu)價值為 19,919.27 萬美元(yuan)，采用(yong)資(zi)產負債表(biao)日(ri) 2018 年 5 月(yue) 31 日(ri)的即(ji)期匯(hui)率6.4144 折算后為(wei) 127,770.17 萬元(yuan)人(ren)(ren)民(min)幣，增值額(e)為(wei) 32,934.97 萬人(ren)(ren)民(min)幣，增值率為 34.73%。
（2）合創源評估情況的說明
1）評估目的
通源石油擬收購合創源 100%股權，進而取得 TWG 少數股權，該次評估目的(de)即對上述(shu)經濟行為(wei)涉及的(de)合創源股東(dong)全部權益價值(zhi)進行評(ping)估，為(wei)通源石油收購合創源 100%股權提供價(jia)值(zhi)參考意(yi)見。
2）評估假設
①基本假設
A. 公開市場假設，即假定在市場上交易的資產或擬在市場上交易的資產，資產交易雙方彼此(ci)地(di)位平等，彼此(ci)都有(you)獲取(qu)足(zu)夠市(shi)場信息的機會和(he)時間，以便(bian)于對(dui)資產的(de)功能、用(yong)途及其交易價格等作出(chu)理智的(de)判斷；
B. 交易假設，即假定所有待評估資產已經處在交易的過程中，評估師根據待(dai)評(ping)(ping)估資產(chan)的交(jiao)易條件等模擬市(shi)場進行估價。交(jiao)易假(jia)設是資產(chan)評(ping)(ping)估得以進行的一個最基本的前(qian)提假設；
C. 持續經營假設，即假設被評估單位以現有資產、資源條件為基礎，在可預見(jian)的將(jiang)來(lai)不會(hui)因(yin)為(wei)各種原因(yin)而停止營業，而是(shi)合(he)法地持續不斷地經營下去(qu)。
②一般假設
A. 假設國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，本次交易各方所處地區的(de)政治(zhi)、經濟和社會(hui)環(huan)境無(wu)重大變化；
B. 針對(dui)評估基準日資產的實(shi)際狀況，假設(she)企業持(chi)續經(jing)營；
C. 假設和被評估單位相關的利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性征收費用等評估基準日后(hou)不發生重大(da)變化(hua)；
D. 假設評估基準日后被評估單位的管理層是負責的、穩定的，且有能力擔當其(qi)職務(wu)；
E. 除非另(ling)有說明，假設(she)公司完全(quan)遵守(shou)所(suo)有有關的(de)法律(lv)法規；
F. 假設本次評估測算的各項參數取值是按照現時價格體系確定的，未考慮基準日后通貨膨脹因素的(de)影(ying)響；
G. 假設評估基準日后無不可抗力及不可預見因素對被評估單位造成重大不利(li)影響。
③特殊假設
A. 假設評估基準日后被評估單位采用的會計政策和編寫本資產評估報告時所(suo)采用(yong)的會計政策在重要方面保(bao)持一致(zhi)；
B. 假設評估基準日后被評估單位在現有管理方式和管理水平的基礎上，經營范圍、方式與(yu)目前保持一致。3）評估結(jie)論
截止評估基準日 2018 年 05 月 31 日，合創源的股東全部權益價值評估結果如下：
合創源在持續經營條件下，總資產賬面價值為 34,704.64 萬元，評估價值為48,475.77 萬元(yuan)(yuan)，增值額(e)為 13,771.13 萬元(yuan)(yuan)，增值率為 39.78%；總負債(zhai)賬(zhang)面價值為0.00萬元(yuan)，評(ping)估價(jia)值為0.00萬元(yuan)，未(wei)發生增減(jian)值變動；凈(jing)資產(chan)賬面價(jia)值為34,704.64萬元(yuan)，凈資產評估價(jia)值(zhi)(zhi)為(wei) 48,475.77 萬元(yuan)，增(zeng)值(zhi)(zhi)額為(wei) 13,771.13 萬元(yuan)，增(zeng)值(zhi)(zhi)率為(wei)39.78%。詳(xiang)見下(xia)表：
（二）補充流(liu)動資金項目
1、項目概況
為滿足公司業務發展對流動資金的需求，公司擬使用本次非公開發行股票募集(ji)資金(jin)補充流動資金(jin) 15,000 萬元。
2、項目實(shi)施的可行性和(he)必要性
（1）公司業務(wu)規模持續增長
公司 2015 年、2016 年和 2017 年的營業收入分別為 63,559.01 萬元、39,986.40萬元和 81,660.01 萬元，最近三(san)年營業(ye)收(shou)入(ru)年平均增長(chang)率為 42.80%；2018 年 1-6月，公司營業收(shou)入(ru)繼續保持較快增長(chang)，達到 76,401.77 萬元，同比增長(chang) 150.75%。隨(sui)著油(you)氣(qi)行業(ye)的回暖(nuan)，預計未來公(gong)司仍將處于業(ye)務快速擴張(zhang)階段(duan)。公(gong)司業(ye)務規模的不斷擴大(da)(da)使公司面臨著(zhu)日益增(zeng)大(da)(da)的流動資金(jin)壓(ya)力，對公司營(ying)運資金(jin)提出了(le)更高(gao)的(de)(de)要求，增加了公司(si)對補充流(liu)動資金的(de)(de)需(xu)求。
（2）公司未來(lai)新增流動資金缺(que)口較大(da)
隨著公司營業收入規模的持續擴大，公司經營性應收（應收賬款、應收票據及(ji)預付賬(zhang)款(kuan)）及(ji)存貨(huo)對流動資金的占用將增加，綜合考慮經營性應付（應付賬(zhang)款(kuan)、預收(shou)賬款(kuan)及應(ying)付票據(ju)）的(de)影響(xiang)，需補充流動(dong)資(zi)金滿足公司快速發展。根據(ju)初(chu)步測(ce)算，公司 2018 年末流(liu)動(dong)資(zi)金占用金額預計(ji)為 103,966.67 萬(wan)元，2017 年末流(liu)動(dong)資(zi)金占用(yong)金額為 66,185.45 萬元，預計公司于 2018 年需新(xin)增流動資金缺口(kou)為37,781.22 萬(wan)元。本次(ci)非(fei)公開發(fa)行募集資金補充流動資金 15,000.00 萬(wan)元，將(jiang)有利于(yu)滿足公司進(jin)一步拓(tuo)展業務規模和加大(da)市場開發(fa)力度的經營需求。
三、本次非(fei)公開發行(xing)股票對公司經營管理、財務狀(zhuang)況等的影響
（一）對公司(si)章程、股(gu)東結構與高管人員結構的影(ying)響
本次非公開發行完成后，公司股本將相應增加，原股東的持股比例也將相應發(fa)(fa)生(sheng)改(gai)變。公(gong)(gong)司將按照發(fa)(fa)行的實際情況對《公(gong)(gong)司章程(cheng)》中(zhong)相關的條款進行修改(gai)，并辦理工商(shang)變更登記。除此之(zhi)外(wai)，不涉及(ji)其他(ta)公(gong)司章(zhang)程變化的情形。截至(zhi)本(ben)報告(gao)公告(gao)日(ri)，公司尚無對高級管理人員結構進行調整的計劃。本(ben)次發(fa)行后，不會對高級(ji)管理人員結構造成重大影響。
（二）本次發行對公司經營管(guan)理的(de)影響(xiang)
本次非公開發行募集資金將用于收購深圳合創源 100%股權和補充流動資金項(xiang)目。本次發行完(wan)成后，公(gong)司(si)通(tong)過收購合創源公(gong)司(si)將(jiang)間接獲得 TWG 少數(shu)股權，公(gong)司(si)(si)持有 TWG 的股權比例將由 55.26%提升至 89.22%，有利于提高公(gong)司(si)(si)對子公(gong)司的決策(ce)效率，能(neng)(neng)更好地(di)獲(huo)得美國業務量增(zeng)長(chang)帶來(lai)的收益(yi)，同時能(neng)(neng)進一步鞏固公司射孔業(ye)務全球(qiu)化的戰略布局，為后續公(gong)司在北美地區乃至全球(qiu)發展奠(dian)定基礎；公(gong)司補充流動資金，可以助力公(gong)司在業務(wu)布(bu)局、財務(wu)能力、人才引進、研發投入等(deng)方面做出優化(hua)，亦有(you)利(li)于優化(hua)公司的資本結構，緩減中短期的經營性(xing)現(xian)金(jin)流壓力，降低(di)公司(si)財務風險，提高抗風險能力，為(wei)公司(si)未來發展提供充實(shi)的資金保(bao)障。
本次非公開發行有助于公司增強在油田服務行業中的行業地位，進一步提升公司的(de)收(shou)入規(gui)模和(he)資產規(gui)模，提(ti)高抗(kang)風險(xian)能力(li)，為公(gong)司今(jin)后(hou)發展奠定良好(hao)基(ji)礎。
（三）本次(ci)發行對公司財務狀(zhuang)況的影響
本次發行完成后，公司的總資產將從 29.03 億元增加至 35.03 億元、凈資產將(jiang)從 21.11 億元增加至(zhi) 27.11 億元，資產負債率將(jiang)從 27.25%下降至(zhi) 22.58%，公(gong)司(si)的(de)財務結構(gou)得到(dao)改(gai)善，償債能力進(jin)一步增強(qiang)。募集資(zi)金投(tou)資(zi)項目順利(li)實施后，公司的盈利能力將得到提升(sheng)，經營活動的現金(jin)流量將進一步增(zeng)加，盈利空間(jian)進一步拓展，為后續發展提供有力保障。
西(xi)安通源石油科技股份有(you)限公司
董 事 會
2018 年(nian) 10 月 22 日
