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2018 年度非公(gong)開發行 A 股股票方案論(lun)證分(fen)析報告(gao)

2018.10.23

西安通源(yuan)(yuan)(yuan)石(shi)油科技股份有限(xian)公(gong)(gong)(gong)司(si)(si)（以(yi)下稱“通源(yuan)(yuan)(yuan)石(shi)油”或“公(gong)(gong)(gong)司(si)(si)”）是在深(shen)圳證券(quan)(quan)交易所創(chuang)業板上市的公(gong)(gong)(gong)司(si)(si)。為(wei)滿足(zu)公(gong)(gong)(gong)司(si)(si)業務(wu)發(fa)展的需求，增強公(gong)(gong)(gong)司(si)(si)資本實力，進(jin)一步提升公(gong)(gong)(gong)司(si)(si)盈利(li)能力，根據《公(gong)(gong)(gong)司(si)(si)法》、《證券(quan)(quan)法》、《西安通源(yuan)(yuan)(yuan)石(shi)油科技股份有限(xian)公(gong)(gong)(gong)司(si)(si)章程(cheng)》（以(yi)下簡稱“公(gong)(gong)(gong)司(si)(si)章程(cheng)”）和中(zhong)國證監會頒(ban)布的《創(chuang)業板上市公(gong)(gong)(gong)司(si)(si)證券(quan)(quan)發(fa)行(xing)管理暫行(xing)辦法》等(deng)有關(guan)法律、法規(gui)(gui)和規(gui)(gui)范性文件(jian)的規(gui)(gui)定(ding)(ding)，公(gong)(gong)(gong)司(si)(si)決(jue)定(ding)(ding)非公(gong)(gong)(gong)開發(fa)行(xing)股票，募(mu)集(ji)資金不(bu)超過(guo) 60,000 萬元，用于“收購合創(chuang)源(yuan)(yuan)(yuan) 100%股權項目”、“補充流動資金項目”。

一、本次非公開發行的背景與目的

（一）本次非公開發行的背景

1、全球原油供需緊平衡，油價進入上升通道

2018 年 3 月，國際能源署（IEA）發布報告稱，2018 年發達國家石油需求強勁，全球石油(you)需(xu)求預(yu)計將達到(dao)日均 9,930 萬桶，較上年日均增長(chang) 150 萬桶。而(er)石油輸出國組織（OPEC）2017 年下(xia)半年開(kai)始嚴格執行減產協議，整體原(yuan)油產量呈(cheng)現縮減趨(qu)勢。雖然 OPEC 成(cheng)員(yuan)國與俄羅斯達(da)成(cheng)協(xie)議，計劃(hua)開(kai)始(shi)增(zeng)產，但(dan)是委內瑞(rui)拉并不(bu)具備增產(chan)能力，伊朗受制裁后已經出(chu)(chu)現產(chan)量和(he)出(chu)(chu)口量下降的跡象，到 2019 年底(di)產量(liang)可能(neng)下降(jiang) 130 萬桶(tong)，幾乎(hu)將 OPEC 和俄羅斯的增(zeng)產能(neng)力完全抵消。因此(ci)，在全(quan)球原油(you)供需緊平衡的(de)狀(zhuang)態下(xia)，未(wei)來油(you)價持(chi)續向好，未(wei)來的(de)需求增(zeng)長只能主要依靠美國頁(ye)巖油來(lai)滿足。

圖 1：全球原(yuan)油(you)供(gong)需情況（百萬桶/天）

2、高油價推動美國頁巖油成為全球油氣開發的熱點

自從 2017 年以來，美國油氣市場進入了一個較為強勁的復蘇通道，美國原油產量大幅度增加，是全球產量增長的(de)(de)唯一區域，自 2016 年(nian)年(nian)底的(de)(de) 877 萬桶/天增長(chang)至目前的約 1,100 萬桶(tong)/天。美國原油產量 2017 年底較 2016 年底增加 125萬桶/天(tian)，2018 年(nian)中較 2016 年(nian)底增加 213 萬桶/天(tian)，2017 年(nian)美(mei)國(guo)原油上游(you)資本開支(zhi)同比增(zeng)(zeng)長 36%，鉆機數(shu)從 2016 年底的(de) 418 部增(zeng)(zeng)加到目前的(de) 1,052 部，美國油氣市場整體反(fan)彈(dan)強勁。

圖 2：美國原油產量情況（千桶(tong)/天）

3、射孔領域技術優勢顯著，驅動經營業績持續增長

通源石油在射孔領域具有較強的核心技術優勢。通源石油控股子公司 TWG在美國壓裂射孔領(ling)域的(de)工藝技(ji)術(shu)水平處于國際領(ling)先地位，擁(yong)有世界(jie)領(ling)先的(de)泵送射孔(kong)、電纜射孔(kong)和電纜測井技術(shu)，業務覆蓋美國 Permian、Eagle Ford、DJ Basin等頁巖油氣主要熱點區域，擁有穩(wen)固的客(ke)戶超過(guo) 200 家，其(qi)中包括(kuo)世界(jie)頂(ding)尖油公司 EOG、Anadarko、Apache、Devon 等，位居行業前列。

圖(tu) 3：TWG 作(zuo)業地區(qu)分(fen)布情(qing)況

同時，公司作為復合射孔技術領域領導者和復合射孔國家標準和行業標準的(de)研究和(he)主(zhu)要起草者之一，不僅建立了(le)國內(nei)獨有(you)的(de)射孔研發中心和(he)復合射孔動態研究實(shi)驗室，還基(ji)于油田增產需求，將油藏地(di)質工程(cheng)特征與(yu)射(she)孔技術有(you)效(xiao)結(jie)合，建(jian)立了系統(tong)的射孔技(ji)術解決方案(an)，在增產方面(mian)領先優勢顯著。

4、橫縱向并購重組，全產業鏈和全球化布局得到鞏固

并購與海外投資已成為油服行業的發展趨勢。通源石油以增產一體化為核心，通過并購重(zhong)組鞏固其全產業鏈和(he)全球化布局。從產品(pin)及(ji)服務(wu)范疇來看，通源石(shi)油通過(guo)收購(gou)永晨(chen)石(shi)油，參股一龍恒(heng)業、勝(sheng)源宏、寶雞通源、延安通源等(deng)企業，實(shi)現了(le)從單一射(she)孔產品及(ji)服務向鉆井(jing)、壓裂、電纜測井(jing)、射(she)孔到完井(jing)等一體(ti)化油田技術的擴展，鞏固了其(qi)產業(ye)鏈方向的戰略(lve)布局(ju)。從全(quan)球市(shi)場(chang)范圍(wei)來看，通(tong)過控制 TWG 等海外油服企業(ye)股權，通(tong)源石油實(shi)現了從國(guo)內市場向北美、南美、北非(fei)、中亞市場的逐步(bu)推廣，增強了國內(nei)外業(ye)務的協(xie)同效應，為后續(xu)公司(si)在北美(mei)地區乃至(zhi)全(quan)球發(fa)展奠定基(ji)礎，布(bu)局公司的長遠發(fa)展。

5、公司的快速發展需要進一步補充流動資金

隨著油氣行業的持續回暖，公司近年境內、境外業務迅速發展，預計未來幾年公司仍將處于高速增長通道，業務規模(mo)仍將持續擴張。公司在北美及(ji)境外其他地(di)區(qu)業(ye)務的擴張、技術(shu)研(yan)發力(li)度的加大，都需要(yao)大量的資本投入及流動(dong)資金補充。流動資金的(de)補充有助于公司健康、快速的(de)發展，幫助公司填補因業務(wu)規模擴大帶來的流動(dong)資金缺口。

（二）本次非公開發行的目的

1、強化北美戰略業務的控制力

本次收購 TWG 少數股權是通源石油對其控股子公司股權的實質性整合，有利于上市公司(si)實現資源的(de)優化(hua)配(pei)置(zhi)，強化(hua)公司(si)對北(bei)美(mei)戰略(lve)業務的(de)控(kong)制力。本(ben)次收購完成后，通源石油計劃以(yi)北美為龍頭、以(yi)中國(guo)為基礎大力發展(zhan)海(hai)外市場(chang)，充分利用其在美國(guo)的技(ji)術優勢和品牌效應，在美國(guo)裂(lie)壓(ya)射孔領域和復(fu)合射孔技(ji)術領(ling)域(yu)布局海外(wai)業務(wu)，逐漸實(shi)現以北美市場為主，以南美、非洲、中(zhong)亞、中(zhong)東等區域為輔的業(ye)務全球化(hua)戰略(lve)布局。同(tong)時，通源(yuan)石油能夠(gou)進一(yi)步(bu)實現對油服電纜行(xing)業(ye)業(ye)務的覆蓋(gai)，拉長產業(ye)鏈，完(wan)善公司核心競爭力。經過少數股權的收購和整合，各項(xiang)業務(wu)的協同效(xiao)(xiao)應(ying)和互補效(xiao)(xiao)應(ying)能(neng)夠提升(sheng)上市公司的抗風(feng)險能(neng)力，為(wei)其整體(ti)業務的長遠發展(zhan)創造(zao)良好條件。

2、提升公司盈利能力

公司整體業務結構近年來顯著優化，目前營業收入國際占比超過 50%，TWG公司為通源(yuan)石(shi)油國際業務收入的(de)主要來源(yuan)。上市(shi)公司經(jing)過本次對 TWG 少(shao)數股權的(de)收(shou)購，將有助于(yu)提(ti)升通(tong)源石油對 TWG 的(de)管(guan)理和決策效率，推動各子公司(si)的(de)協同工作，從而提(ti)高上市公(gong)司(si)整體運(yun)營效(xiao)率，增強企(qi)業競爭力，進(jin)一步提(ti)升盈(ying)利能(neng)力。TWG 作(zuo)為上市公司的重要控股子公司以及重要的收入、利潤來源(yuan)，收購其少數股權有利于直接提高通源石油(you)的盈(ying)利能力。

3、優化公司資本結構，滿足營運資金需求

公司擬通過本次非公開發行股票，將部分募集資金用于補充公司流動資金，有(you)利于公司在業務布(bu)局、財(cai)務能力、人才引進、研發(fa)投入等(deng)方(fang)面(mian)做出優(you)化，助力公(gong)司把握發展(zhan)機(ji)遇；同(tong)時，本次(ci)非(fei)公(gong)開發行補充流動資(zi)金，亦有利(li)于優化公(gong)司的資本結構，緩減中短(duan)期(qi)的經營(ying)性現(xian)金(jin)流壓力(li)，降低公司財務(wu)風險，提高(gao)抗風險能力，為公司(si)未來發展提(ti)供充實的資金保障。

二、本次發行證券及品種選擇的必要性

（一）本次發行證券的品種

公司本次發行證券選擇的品種系向特定對象非公開發行股票。本次發行的證券為境內(nei)上市人民幣普(pu)通(tong)股(gu)（A 股(gu)）股(gu)票，每(mei)股(gu)面(mian)值 1 元。

（二）本次發行證券品種選擇的必要性

1、公司(si)自有資(zi)金(jin)不能(neng)滿足本次募集資(zi)金(jin)投資(zi)項(xiang)目的資(zi)金(jin)需求

隨著公司規模的不斷擴張、市場需求日益增長，公司在日常運營管理、原材料采購等方面對資金的需(xu)求日(ri)益迫切。鑒于(yu)公司所處(chu)行業正處(chu)于(yu)快速發展時期，公司目(mu)前(qian)自身累積的(de)歷年盈(ying)利及(ji)貨幣資金(jin)余額無法(fa)滿足新增項目(mu)資金(jin)需求，且需保留(liu)一定(ding)資金量用于未來(lai)經營和投資需求，因此通過外部渠道籌(chou)措(cuo)資金十分必要。公(gong)司此(ci)次非公(gong)開發行股票，募集資(zi)金擬用于投資(zi)“收購合創源 100%股權(quan)”項目和“補(bu)充流(liu)動資(zi)金”項目，共計(ji)需投入(ru)募集資(zi)金不超過 60,000 萬元。

2、股權融資有利于公司資本結構的穩定性

公司募投項目計劃投入資金總額約 60,000 萬元。若公司此次擬投資項目所需資(zi)金全部通過銀行(xing)貸款(kuan)、公(gong)司債(zhai)券等(deng)債(zhai)務性融(rong)資(zi)渠道籌措，則公(gong)司合并(bing)口(kou)徑的(de)資產(chan)負(fu)債(zhai)率將快速上(shang)升(sheng)，顯著(zhu)增加(jia)公司的(de)經營風(feng)險和財務風(feng)險。股權(quan)融(rong)資能使公司保持穩(wen)定(ding)資本結構，具有(you)較(jiao)好(hao)的(de)規劃及協(xie)調性，有(you)利于公司實(shi)現(xian)長期發展戰(zhan)略。隨著公(gong)司(si)經營業績增(zeng)長，公(gong)司(si)有(you)能力消化股本擴張(zhang)對(dui)即(ji)期收(shou)益的攤薄影響，保障公司(si)原(yuan)股東的利益(yi)。

3、股權融資適合公司現階段發展

本次募集資金擬投資的“收購合創源 100%股權”項目和“補充流動資金”項目(mu)的(de)實施將在(zai)長期(qi)(qi)內(nei)促進公司(si)業務的(de)發(fa)展(zhan)，與股(gu)權融資的(de)期(qi)(qi)限(xian)特點更為匹(pi)配。在現時(shi)的外部機遇和(he)市場環(huan)境下，公(gong)司致力于持續實(shi)施戰略布局。本次非公(gong)開發行股票募集資金目的在于(yu)強化主(zhu)營業務，完善(shan)全(quan)球化布(bu)局，有利于(yu)全(quan)面提升公司的核心競爭力(li)和可持續發展能(neng)力(li)。因此(ci)，股權融資是適合公司目前發展階段的融資方(fang)式(shi)，有利(li)于公司實現長期發展戰(zhan)略。

三、本次發行對象的選擇范圍、數量和標準的適當性

（一）本次發行對象選擇范圍的適當性

本次非公開發行股票的定價基準日為發行期首日，公司本次發行尚無確定的對象。

本次發行采取向特定對象非公開發行的方式進行，公司將在中國證監會核準(zhun)之日起六個月內擇機向不(bu)超過五名特(te)定對(dui)象(xiang)發行。本次(ci)非(fei)公(gong)開發行的發行對(dui)象不超過五名特定(ding)投資者，包括符合(he)中國證(zheng)監會規定(ding)的(de)證(zheng)券投資基金管理公司、證券(quan)公司、保險機構投資者以及符合中國(guo)證監會規定的其他法人(ren)(ren)、自然人(ren)(ren)或其他合格的投資者。發(fa)行對(dui)(dui)象(xiang)均以現(xian)金認購。具體發(fa)行對(dui)(dui)象(xiang)由公司董事(shi)會在股東大會(hui)授(shou)權范圍內根據具(ju)體(ti)情況確定。發行對(dui)象相關情況將在發行結束后公告的(de)發行(xing)情況報告書中予以披露。

本次發行對象的選擇范圍符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》等(deng)法(fa)律法(fa)規(gui)的有關(guan)規(gui)定，選擇(ze)范圍適當。

（二）本次發行對象標準、數量的適當性

公司本次發行尚無確定的對象，本次非公開發行股票的發行對象應為符合中國證(zheng)監會規定的證(zheng)券投(tou)資基金管理公司、證(zheng)券公司、保險機構投(tou)資者(zhe)以及符合(he)中國證監會(hui)規(gui)定的其(qi)他(ta)法人、自然(ran)人或其(qi)他(ta)合(he)格的投資者，合(he)計不超過五名特(te)定對象。證券投資基(ji)金管(guan)理公司以(yi)其(qi)管(guan)理的(de)兩只以(yi)上基(ji)金認購的(de)，視為一個發行對(dui)象；信托投(tou)資(zi)公司作為發行對(dui)象的，只能以自有(you)資(zi)金(jin)認(ren)購。具體(ti)發行對(dui)象(xiang)由(you)公司董(dong)事會(hui)在股東大會(hui)授權范圍內根據具(ju)體情(qing)況(kuang)確定，發行對象(xiang)相(xiang)關(guan)情(qing)況(kuang)將在發行結束(shu)后公告的發行情況(kuang)報告書中予以披露。

本次發行對象的標準和數量將嚴格依照《創業板上市公司證券發行管理暫行(xing)辦法(fa)》等法(fa)律(lv)法(fa)規的相關規定(ding)。

四、本次發行定價的原則、依據、方法和程序的合理性

（一）本次發行定價的原則及依據

1、定價基準日

本次非(fei)公(gong)開發行(xing)股票的定價基(ji)準日為發行(xing)期(qi)首日。

2、定價方式

發行價(jia)格不低于發行期首日(ri)前二十個交易日(ri)公司(si)股票均價(jia)的百(bai)分之(zhi)九十。

若公司股(gu)票在定價基準日至發(fa)行日期(qi)間有派息、送(song)股(gu)、資本公積(ji)金轉(zhuan)增股(gu)本等除(chu)權(quan)除(chu)息事項，本次非(fei)公(gong)開發行價格將做(zuo)相應調整(zheng)。具體(ti)調整(zheng)方式(shi)如下：

派息：P1＝P0－D

送股(gu)(gu)或轉增股(gu)(gu)本(ben)：P1＝P0/(1＋N)

派息和送股或轉增股本同時進行(xing)：P1＝(P0－D)/(1＋N)

其中：P0 為調整前發行價格，D 為每股派息，N 為每股送股或轉增股本數，P1 為調整后發行價(jia)格。

3、發行價格

本次非公開發行股票最終發行價格將由股東大會授權董事會在取得中國證監(jian)會發行(xing)(xing)核準(zhun)文(wen)件后，按照中國(guo)證監(jian)會相(xiang)關規定，根據競價結(jie)果與本次發行(xing)(xing)的(de)保薦(jian)人(ren)（主承銷商(shang)）協商(shang)確定。

本次發行定價的原則及依據符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》等(deng)法律(lv)法規的(de)相關規定(ding)，本(ben)次發行定(ding)價的(de)原則及(ji)依據合理。

（二）本次發行定價的方法和程序

本次非公開發行股票的定價的方法和程序均根據《創業板上市公司證券發行(xing)管理暫行(xing)辦法(fa)》等法(fa)律法(fa)規的相關(guan)(guan)規定，公司召開董事會并將相關(guan)(guan)公告在交易所網站及指定的信息(xi)披露(lu)媒體(ti)上進行披露(lu)，并須經公(gong)司股東(dong)大會審議通過。

本次發行定價的方法和程序符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》等法(fa)律法(fa)規(gui)的相關(guan)規(gui)定，本(ben)次發行(xing)定價的方法(fa)和程序合理(li)。

綜上所述，本次發行定價的原則、依據、方法和程序的均符合相關法律法規的要(yao)求，合規合理。

五、本次發行方式的可行性

（一）本次發(fa)行(xing)(xing)符合《創業板上市公司證券(quan)發(fa)行(xing)(xing)管理暫行(xing)(xing)辦法》的相關規定

1、公司符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第九條關于創業板上市公司發行股票的相(xiang)關(guan)規定：

（1）最近二(er)年盈利(li)，凈利(li)潤以扣除非(fei)經(jing)常性損益前后(hou)孰低(di)者為計算依據；

（2）會計基礎工作規范，經營成果真實。內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保(bao)證公司財務報(bao)告的可(ke)靠性、生(sheng)產經營的合法(fa)性，以及營運的效(xiao)率(lv)與效果；

（3）最近二年按照上市公司章程的規(gui)定實施現金分紅；

（4）最近三年及一期財務報表未被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見(jian)的審(shen)計(ji)報告；被注冊會(hui)計(ji)師(shi)出具保留意見(jian)或者(zhe)帶強調事項段的無保留意見(jian)審(shen)計報告的，所涉及的事項對上市公司無重大不(bu)利影響或者在發行前重大不(bu)利影響(xiang)已經消除；

（5）最近一期末資產負債率高于百分之四十五，但上市公司非公開發行股票的(de)除外；

（6）上市公司與控股股東或者實際控制人的人員、資產、財務分開，機構、業務獨(du)立(li)，能(neng)夠自主經(jing)營管理(li)。上市公司最近(jin)十二個月內不(bu)存在違規對外提供擔保或(huo)者資金被上市(shi)公司控(kong)股股東(dong)、實(shi)際控(kong)制人及其(qi)控(kong)制的其(qi)他企業以借款、代(dai)償(chang)債務、代(dai)墊款(kuan)項或者其(qi)他方(fang)式占用(yong)的情形。

2、公司不存在《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十條關于創業板(ban)上市公司(si)不得發行股票(piao)的相關情形：

（1）本次發(fa)行(xing)申請文件有虛假(jia)記載、誤導性陳述或(huo)者重大(da)遺漏(lou)；

（2）最近十二(er)個月內未履行向投資者作出(chu)的公開承諾；

（3）最近三十六個月內因違反法律、行政法規、規章受到行政處罰且情節嚴重，或者(zhe)受到(dao)刑事(shi)處(chu)罰(fa)，或者(zhe)因違反(fan)證券(quan)法律、行政法規、規章，受到(dao)中國證(zheng)監會的行政處罰；最(zui)近(jin)十二個月(yue)內(nei)受到證(zheng)券交(jiao)易所的公(gong)開(kai)譴責；因(yin)涉嫌犯罪被司法機關立案(an)偵查或者涉嫌(xian)違法違規被中(zhong)國證監會立案(an)調查；

（4）上市公司控股股東或者實際控制人最近十二個月內因違反證券法律、行(xing)政(zheng)法(fa)規(gui)、規(gui)章，受到中國證監會的行(xing)政(zheng)處罰，或(huo)者受到刑事處罰；

（5）現任董事、監事和高級管理人員存在違反《公司法》第一百四十七條、第(di)一百(bai)四十(shi)八條(tiao)規定的(de)行為，或者最近三十(shi)六個(ge)月內受到中國證監會的(de)行政處罰、最近(jin)十二個月內受到(dao)證券交易所的公(gong)開譴責；因(yin)涉嫌犯(fan)罪被(bei)司(si)法(fa)機關立案(an)偵(zhen)查(cha)或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查(cha)；

（6）嚴重損害投資者的合(he)法權(quan)益(yi)和社會公(gong)共利益(yi)的其他(ta)情形。

3、此(ci)外，公(gong)司募(mu)集資(zi)金使(shi)用符合《創業板上市公(gong)司證券(quan)發行管理暫行辦法(fa)》

第十一條(tiao)的相關規定：

（1）前次募集資金基(ji)本(ben)使用完畢，且使用進度(du)和效果(guo)與(yu)披露情況基(ji)本(ben)一致；

（2）本(ben)次募(mu)集(ji)資金(jin)用(yong)途符合國家產業(ye)政策和法(fa)律、行政法(fa)規的規定；

（3）除金融類企業外，本次募集資金使用不得為持有交易性金融資產和可供(gong)出售的金融資產、借予他人、委托(tuo)理財等財務性投資，不得直接或者間(jian)接投資于(yu)以(yi)買(mai)賣有價證券為(wei)主要業務的公司；

（4）本次募集資金投資實施后，不會與控股股東、實際控制人產生同業競爭或者影響公司生產(chan)經營(ying)的獨(du)立性(xing)。

綜上，公司符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》的相關規定，且不存在不得發行(xing)證券的(de)情形(xing)，發行(xing)方(fang)(fang)式(shi)亦符合相關法律(lv)法規(gui)的(de)要求，發行(xing)方(fang)(fang)式合法、合規(gui)、可行(xing)。

（二）確定發行方式的程序合法合規

本次非公開發行股票預案及相關事項已經公司第六屆董事會第三十七次會議審議通過。董事(shi)會決議以及(ji)相(xiang)關文(wen)件均在交易所(suo)網(wang)站及(ji)指(zhi)定的信息披露媒體上(shang)進行(xing)披露(lu)，履(lv)行(xing)了必要(yao)的審議程序(xu)和信息(xi)披露(lu)程序(xu)。

公(gong)司將召開股東大會審議本次非發行票方案(an)。

綜(zong)上所述，本次(ci)非公開發行(xing)股票的審(shen)議程序合(he)法合(he)規，發行(xing)方式可(ke)行(xing)。

六、本次發行方案的公平性、合理性

本次發行方案經董事會審慎研究后通過，發行方案的實施將有利于公司長期(qi)、可持(chi)續(xu)的(de)發(fa)展(zhan)，符(fu)合公司長期(qi)發(fa)展(zhan)戰略，有利于增加(jia)全體股東的(de)權益(yi)，符(fu)合全體股(gu)東利益。

本次非公開發行方案及相關文件在中國證監會及深圳證券交易所網站及指定的信(xin)息披(pi)(pi)露媒體上進(jin)行披(pi)(pi)露，保證全(quan)體股(gu)東(dong)的知情權。

公司將召開審議本次發行方案的臨時股東大會，全體股東將對公司本次發行(xing)方(fang)案按(an)照同(tong)股(gu)同(tong)權(quan)的方(fang)式進(jin)行(xing)公(gong)平的表決。股(gu)東大會就發(fa)行(xing)本次(ci)非公(gong)開發(fa)行(xing)相(xiang)關事項作出決議，必(bi)須經出席(xi)會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，中(zhong)小投資者表決情況應當單(dan)獨計票。同時公司股東可通(tong)過現場或網絡表決的方(fang)式(shi)行使股東(dong)權利。

綜上所述，本次發行方案已經過董事會審慎研究，認為該發行方案符合全體股東(dong)利(li)益；本次非(fei)公開發行(xing)方案及相關文件(jian)已履(lv)行(xing)了相關披露程序，保障了股東(dong)的知情權，同時本次非公開發行(xing)股票(piao)的方案將(jiang)在臨時股東(dong)大會上接受參會股東的公平(ping)(ping)表決，具備(bei)公平(ping)(ping)性(xing)和合理性(xing)。

七、本次發行對原股東權益或者即期回報攤薄的影響以及填補的具體措施

本次非公開發行完成后，公司總股本和凈資產規模將增加，在不考慮募集資金財(cai)務(wu)回(hui)報的情況下，公司(si)攤薄(bo)后的即期及未來(lai)每股收益(yi)和凈(jing)資產(chan)收益(yi)率面(mian)臨可能下降的風險。根據《國務院(yuan)辦公(gong)廳(ting)關于進一步(bu)加強(qiang)資(zi)本市場中小(xiao)投資(zi)者合(he)法(fa)權益保護工作的意見》要求，公(gong)司擬通過加(jia)快募投項目投資(zi)進度(du)和加(jia)強募集資(zi)金(jin)管(guan)理、加(jia)(jia)強研(yan)發與(yu)業務升(sheng)級(ji)、加(jia)(jia)強對外合作、加(jia)(jia)強銷售和(he)品牌建設等方(fang)式，提高銷售收入，增(zeng)厚未來收益(yi)，實現公司的(de)可持續發展，以填補(bu)股東回報。

（一）加快資源整合，推進募投項目投資進度，加強募集資金管理

本次募集資金投資項目圍繞公司主營業務展開，符合國家有關產業政策和行業(ye)發展(zhan)趨勢。通過實施本次募(mu)投項目，公司的行業(ye)地位將得到進一步(bu)鞏固和提升，為(wei)實現(xian)未(wei)來可持(chi)續性發展奠(dian)定堅實的基礎。

本次發行募集資金到位后，公司將加快業務資源整合，爭取充分發揮公司內部協(xie)同效(xiao)應；并積極推(tui)進市場推(tui)廣(guang)和業務開拓，爭取實現公司整(zheng)體(ti)效(xiao)益的提升。同時，公(gong)司(si)將根據相(xiang)關法規(gui)和募集資金(jin)管(guan)理制度的相(xiang)關要(yao)求，嚴格管(guan)理募集資金(jin)使(shi)用，保證募集資金(jin)得到充分有效利用。

（二）拓展業務布局，提升公司盈利能力

圍繞成為國際化的綜合性油服企業集團的戰略愿景，公司啟動本次非公開發(fa)行并(bing)審慎確定(ding)募集(ji)資(zi)金投(tou)(tou)資(zi)項(xiang)目。本次募集(ji)資(zi)金投(tou)(tou)資(zi)項(xiang)目符(fu)合(he)行業(ye)發(fa)展趨(qu)勢和業務(wu)升(sheng)級的(de)要求。公(gong)司(si)將TWG公(gong)司(si)作為全(quan)球化平臺，將先進(jin)的(de)油(you)氣服務(wu)技術(shu)在其他(ta)國(guo)家推(tui)廣，實(shi)現(xian)公(gong)司(si)射孔業(ye)務(wu)全球化的戰略(lve)布局(ju)，以促進(jin)公司的(de)業務升級，提升盈利能(neng)力。

（三）不斷完善公司治理，強化風險管理措施

公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規和規范性文件的要求(qiu)，不(bu)斷完(wan)善公司治理結構，確保股東能(neng)夠充分行使權利(li)，確(que)保董事會能夠(gou)認真履行職責，維護公司整體(ti)利(li)益，尤其(qi)是中小(xiao)股東的合(he)法權益，為公司發展提供制度保(bao)障。此外，公司未來(lai)將持續加強全面風(feng)險(xian)管理體系建設，不斷提高信用風(feng)(feng)險、市場風(feng)(feng)險、操(cao)作風(feng)(feng)險、流(liu)動性(xing)風(feng)(feng)險等(deng)領域的(de)風(feng)(feng)險管理能力(li)，加強重點領域的風險防控，持(chi)續做好重點領域的風險識(shi)別(bie)、計量(liang)、監控、處置和報告，全面提高本公司的風(feng)險(xian)管理能力。

（四）進一步完善利潤分配制度特別是現金分紅政策，強化投資者回報機制

根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》以及《上(shang)市公(gong)司監管指引(yin)第3號——上(shang)市公(gong)司現金分紅(hong)》的要(yao)求(qiu)，公(gong)司于(yu)2014年(nian)4月16日召開(kai)2013年年度股東大會審議通(tong)過(guo)了(le)關于修訂公司章程(cheng)的議案。對公司章程以及其中有關(guan)利潤(run)分配政策和現金分紅等條款進行修訂，明確(que)規定了公(gong)司優先采用(yong)現金(jin)(jin)分紅的(de)方式，并進(jin)一步明確了公(gong)司實施現金(jin)(jin)分紅的(de)條件。公(gong)司將制定《未來三年(nian)股東回報(bao)規劃（2018年(nian)-2020年(nian)）》，進一(yi)步強化(hua)投資者回報(bao)機制。

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董 事 會

2018 年 10 月 22 日