2018 年度非公開發行 A 股(gu)(gu)股(gu)(gu)票(piao)預案(an)
2018.10.23
發行人聲明
1、本公司及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確、完整，并確認不存在虛假(jia)記載、誤(wu)導性陳(chen)述或重(zhong)大遺(yi)漏。
2、本次非公開發行 A 股股票完成后，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次(ci)非公開發行 A 股(gu)股(gu)票引致的投(tou)資風(feng)險，由投(tou)資者(zhe)自行負責。
3、本預案是公司董事會對本次非公開發行 A 股股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不(bu)實(shi)陳(chen)述。
4、投資者如有任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業(ye)顧(gu)問。
5、本預案所述事項并不代表審批機關對于本次非公開發行 A 股股票相關事項的實質性判(pan)斷、確認、批(pi)準(zhun)或(huo)核準(zhun)，本(ben)預(yu)案所(suo)述本(ben)次非(fei)公開(kai)發行(xing) A 股股票相關事項的生效和完成(cheng)尚待取得有關(guan)審批(pi)機關(guan)的批(pi)準或核準。
重要提示
1、本次非公開發行 A 股股票預案及相關事項已經公司第六屆董事會第三十七次會(hui)議審議通過。本(ben)次發行方案尚需提交公(gong)司(si)股(gu)東大會(hui)審議批準，并在中國證(zheng)監(jian)會的核準后方可實施。
2、本次發行為面向特定對象的非公開發行，最終發行對象不超過 5 名特定投(tou)資者，包括境內(nei)注冊的證(zheng)券投(tou)資基金管理公司、證(zheng)券公司、信托投(tou)資公司、財務公司、保險機構(gou)投資者(zhe)、合(he)格境(jing)外機構(gou)投資者(zhe)、其(qi)他合(he)格的投資者(zhe)等。最終發行對(dui)象由董事會在股東大會授(shou)權范圍內根據具(ju)體情況確定。
3、本次發行的定價基準日為發行期首日，定價原則為：發行價格低于發行期首日前二十個交(jiao)易日公(gong)司股票均價(jia)但(dan)不低于百分之九十。若(ruo)公(gong)司股票在定價(jia)基準日至發行日期(qi)間有除(chu)權、除(chu)息行為，本次非公開發行價格將做相(xiang)應(ying)調整。最終發行(xing)價(jia)格由董事會(hui)根據(ju)股東大會(hui)授權在本次非公開(kai)發行(xing)申請獲得中國證監會(hui)的核準文件后，根(gen)據(ju)中國證監會相關規則確定。
4、本次非公開發行的股票數量不超過 90,240,431 股，具體發行數量將提請股(gu)東大會授權公司董事會與保(bao)薦人（主承(cheng)銷商）協商確定。若公司股(gu)票在關于本次(ci)非公開(kai)發行(xing)的(de)董事會(hui)決(jue)議公告(gao)日至發行(xing)日期間(jian)有除權、除息行(xing)為(wei)，本次(ci)非公開(kai)發行(xing)的股票數量(liang)將做相(xiang)應調整。
5、本次非公開發行股票擬募集資金總額（含發行費用）不超過 60,000.00 萬元，扣除發(fa)行(xing)費(fei)用(yong)后的募集(ji)資金(jin)凈(jing)額將用(yong)于：序號 募集資(zi)金投資(zi)項目 擬(ni)使用募集資(zi)金
在本次非公開發行募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并(bing)在募集資金到位后按照相關法規規定的程序予以置換。
若實際募集資金數額（扣除發行費用后）少于上述項目擬投入募集資金總額，在最(zui)終確(que)定的(de)本(ben)次募投(tou)項(xiang)目范圍內，公司(si)將根(gen)據實(shi)際募集資金數額，按照項(xiang)目的(de)輕重緩(huan)急等情況，調整并最終決定募(mu)集資金的具(ju)體投(tou)資項(xiang)目、優先順序及各項(xiang)目的具體投資額，募(mu)集資金不足部分由公司自(zi)籌解(jie)決。
6、本次非公開發行完成后，上述特定投資者所認購的股份限售期需符合《創業板上(shang)市公司(si)證券發(fa)行管理暫(zan)行辦法》和中國證監會、深圳(zhen)證券交易所等監管部門的相關規定：發行價(jia)格低于(yu)發行期首(shou)日前二十個交(jiao)易日公(gong)司股票均價(jia)但不低于(yu)百分之九十，本次發(fa)行股份自發(fa)行結束(shu)之日起十二個月內不得(de)上(shang)市交(jiao)易。限售(shou)期結束后按中國證監會及深(shen)圳證券交易(yi)所(suo)的有關規(gui)定(ding)執行。
7、根據中國證券監督管理委員會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項(xiang)的通知(zhi)》（證監發[2012]37 號(hao)）、《上市公(gong)(gong)司監管指引第 3 號(hao)——上市公(gong)(gong)司現金分紅(hong)》（證監會(hui)公告[2013]43 號）等有關(guan)規定(ding)，公司第六屆董事(shi)會(hui)第三十七次會議(yi)審議(yi)通過了《未來三年(nian)股(gu)東回報規劃(hua)（2018 年(nian)-2020 年(nian)）的議(yi)案(an)》，并遞交股東大會審議。
8、根據《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發〔2014〕17 號）、《國(guo)務院辦公廳關于進一步加強資本(ben)市場中小投(tou)資者合法權益保護工作的意見(jian)》（國辦(ban)發〔2013〕110 號）和(he)《關(guan)于首發及(ji)再融資、重大(da)資產重組攤薄即(ji)期回報有(you)關事項的指導(dao)意見》（中國證券(quan)監督管理委員會公告〔2015〕31號(hao)）要求，公司就本(ben)次非公開(kai)發行股票(piao)對即期回(hui)報攤薄(bo)的影響進行了分(fen)析，并提出了填補回(hui)報措施，公司控股股東、實際控制人、董事和高(gao)級(ji)管理人員就(jiu)本次非(fei)公開發行股票填補攤薄即期回(hui)報作出了(le)相關承諾(nuo)，詳情請參見本預案“第六節 本次非公開發(fa)行股票攤(tan)薄即期回報(bao)分析”。
9、本次非公開發行 A 股股票完成后，公司股權分布將發生變化，但不會導致公司(si)控股股東和實際控制(zhi)人發生變化，亦不會(hui)導致公司(si)不具備上市條(tiao)件(jian)。
目 錄
第一節 本次非公開發行 A 股股票方案概要
一、公司基本情況
二(er)、本次非(fei)公(gong)開發行的(de)背景和目的(de)
三、發(fa)行對象及其與公(gong)司的關系
四、發行股(gu)份的價(jia)格(ge)及定價(jia)原(yuan)則、發行數量、限(xian)售(shou)期
五、募集資金投向
六、本次發行是否(fou)構成關聯交(jiao)易
七、本(ben)次發(fa)行(xing)是否導致公司控制權發(fa)生變化
八、本次發行方案已取得有(you)關主管部門批(pi)準情況以(yi)及尚需呈報批(pi)準程序
九、本次(ci)發行(xing)前滾(gun)存未分配利潤(run)處置
第二節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析
一、本次募集資金使(shi)用(yong)計劃
二、本(ben)次募集資金投資項目的基本(ben)情況及可行性分(fen)析
第三節 董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析
一、公司業(ye)務、章程、股(gu)東結(jie)構(gou)、高管(guan)人員結(jie)構(gou)、業(ye)務收(shou)入結(jie)構(gou)變(bian)化(hua)
二、公司財務狀況、盈利能力及(ji)現(xian)金流的變動情(qing)況
三、公(gong)司與(yu)控股股東、實際(ji)控制人及其關聯(lian)人之間的業(ye)務關系、管理(li)關系、關
聯(lian)交易及同(tong)業競(jing)爭等變(bian)化情況
四、本次發行完成后，公司是否存在資(zi)金(jin)、資(zi)產被(bei)控股(gu)(gu)股(gu)(gu)東、實際控制(zhi)人及其
關聯(lian)人(ren)占用的情形，或上市公司為控股股東、實(shi)際控制人(ren)及其關聯(lian)人(ren)提供擔保
的情形
五、上市公司負(fu)債結構是否(fou)合理，是否(fou)存(cun)在通過(guo)本次(ci)發(fa)行(xing)大量增(zeng)加負(fu)債（包括(kuo)
或有負債）的情況(kuang)，是(shi)否(fou)存在負債比例過低、財務(wu)成本不合(he)理的情況(kuang)
第四節 本次發行相關的風險說明
一(yi)、油氣價格波動風險
二(er)、市(shi)場競爭加劇風險(xian)
三、募集(ji)資金投資項目實(shi)施風險
四、公司規模擴大帶(dai)來(lai)的管(guan)理風(feng)險
五(wu)、業務季節性引起的上下半年(nian)經(jing)營業績不(bu)均(jun)衡的風險(xian)
六、商譽減值風險
七、境外經營風險
八、匯率風險
九(jiu)、每股收益(yi)及凈(jing)資(zi)產收益(yi)率下降風險
十、股價波動風險
十一(yi)、非公開發(fa)行方(fang)案審批風險(xian)
第五節 公司股利分配政策及股利分配情況
一、公司(si)股(gu)利分配政策
二、未來三年(nian)(nian)股(gu)東回報規(gui)劃（2018 年(nian)(nian)-2020 年(nian)(nian)）
三、最近三年(nian)公司利潤(run)分配情況(kuang)
第六節 本次非公開發行股票攤薄即期回報分析
一、本(ben)次非公開發(fa)行攤薄即(ji)期(qi)回報對(dui)主要財務指標的影響測算
二、本次發(fa)行攤(tan)薄即(ji)期回報的特別(bie)風(feng)險提(ti)示
三、董事(shi)會選(xuan)擇本次融資的必(bi)要性和(he)合理性
四(si)、募集資金投(tou)資項目與公(gong)司現有業務(wu)的關系及從事募投(tou)項目在人員、技術、
市場等方面的儲備(bei)情況
五、公司本(ben)次非(fei)公開發(fa)行(xing)攤薄即期(qi)回報的(de)填補(bu)措(cuo)施
六、相關主體出具的承諾(nuo)
第七節 其他有必要披露的事項
釋 義
第一節 本次非公開發行 A 股股票方案概要
一、公司基本情況
二、本次非公開發行的背景和目的
（一）本次非公開發行的背景
1、全球原油供需緊平衡，油價進入上升通道
2018 年 3 月，國際能源署（IEA）發布報告稱，2018 年發達國家石油需求強勁，全球(qiu)石(shi)油需求預計將達到(dao)日(ri)均 9,930 萬桶，較(jiao)上年日(ri)均增(zeng)長 150 萬桶。而石油(you)輸出(chu)國組織（OPEC）2017 年(nian)下半(ban)年(nian)開始嚴格(ge)執行減產(chan)(chan)協議，整體原油(you)產(chan)(chan)量呈現縮減趨(qu)勢。雖(sui)然(ran) OPEC 成(cheng)員國(guo)與俄羅斯達成(cheng)協議，計劃開始增產，但是委內瑞拉并不具(ju)備增產能力，伊朗受制裁后已經(jing)出現產量(liang)和出口(kou)量(liang)下降的(de)跡(ji)象(xiang)，到(dao) 2019 年底產量可能(neng)下降 130 萬桶，幾乎將 OPEC 和俄羅斯(si)的增產能(neng)力完全抵消。因此(ci)，在全球原油供需緊平衡的(de)狀(zhuang)態(tai)下，未來油價持續向好，未來的(de)需求(qiu)增(zeng)長只能主(zhu)要(yao)依靠(kao)美國頁(ye)巖油來滿足。
2、高油價推動美國頁巖油成為全球油氣開發的熱點
自從 2017 年以來，美國油氣市場進入了一個較為強勁的復蘇通道，美國原油(you)產量大幅度增加(jia)，是(shi)全球產量增長的唯(wei)一區域，自(zi) 2016 年(nian)年(nian)底(di)的 877 萬桶/天(tian)增長至目前的約 1,100 萬桶/天(tian)。美國原油產量 2017 年底(di)較(jiao) 2016 年底(di)增加 125萬(wan)桶/天(tian)，2018 年(nian)中較 2016 年(nian)底增加 213 萬(wan)桶/天(tian)，2017 年(nian)美國原油上游資本(ben)開(kai)支同比增(zeng)長 36%，鉆機(ji)數從(cong) 2016 年底的 418 部增(zeng)加(jia)到目(mu)前(qian)的 1,052 部，美國油氣市場整體反彈強勁。
3、射孔領域技術優勢顯著，驅動經營業績持續增長
通源石油在射孔領域具有較強的核心技術優勢。通源石油控股子公司 TWG在美國(guo)壓裂射孔(kong)領域(yu)的工(gong)藝技術水平處于國(guo)際領先(xian)地位，擁有世界(jie)領先(xian)的泵送射孔(kong)、電纜射孔(kong)和電纜測井技術(shu)，業(ye)務覆蓋美國(guo) Permian、Eagle Ford、DJ Basin等頁巖油氣(qi)主(zhu)要熱點區(qu)域，擁有穩固的客戶(hu)超過(guo) 200 家，其中包括世界頂尖油公司(si) EOG、Anadarko、Apache、Devon 等，位居行業(ye)前列。
同時，公司作為復合射孔技術領域領導者和復合射孔國家標準和行業標準的研(yan)究和主要起草者(zhe)之(zhi)一(yi)，不僅建立了國內獨有(you)的射孔研(yan)發中心和復(fu)合射孔動態研究實驗室，還基于油田增產需(xu)求，將(jiang)油藏地質工程特征與(yu)射孔技術有效(xiao)結合，建(jian)立了系統的射孔技術解決方案，在增產方面領(ling)先(xian)優勢顯著。
4、橫縱向并購重組，全產業鏈和全球化布局得到鞏固
并購與海外投資已成為油服行業的發展趨勢。通源石油以增產一體化為核心，通過并(bing)購重組鞏(gong)固其全產業鏈和全球化(hua)布局。從產品(pin)及服務范疇(chou)來看(kan)，通源石油通過(guo)收購永晨(chen)石油，參股一(yi)龍恒業、勝源宏(hong)、寶(bao)雞通源、延(yan)安通源等企(qi)業，實現(xian)了從(cong)單一射孔產品及服務向鉆(zhan)井、壓裂、電纜測井、射孔到完井等一體化油田技術(shu)的(de)擴展(zhan)，鞏固了其(qi)產(chan)業鏈方向的(de)戰略布局(ju)。從全球市場(chang)范(fan)圍來看，通過控制 TWG 等海外(wai)油(you)服企(qi)業股權，通源石油(you)實(shi)現了從(cong)國內市場向北(bei)美、南美、北非、中亞市場的逐步推廣，增(zeng)強(qiang)了國(guo)內(nei)外業務(wu)的協(xie)同(tong)效應，為后續公(gong)司在北美地區乃至(zhi)全(quan)球發展奠定基礎(chu)，布(bu)局公司的長遠發展。
5、公司的快速發展需要進一步補充流動資金
隨著油氣行業的持續回暖，公司近年境內、境外業務迅速發展，預計未來幾年公司(si)仍將處(chu)于(yu)高速(su)增長(chang)通道，業務規(gui)模(mo)仍將持續擴張。公司(si)在(zai)北(bei)美及境外(wai)其他地區業(ye)務(wu)的擴張、技(ji)術研發力度(du)的加(jia)大(da)，都(dou)需要大(da)量的資本(ben)投入及流動資金補(bu)充。流動(dong)資金的(de)補(bu)充有(you)助于公(gong)司健康、快(kuai)速的(de)發展，幫助公(gong)司填補(bu)因業(ye)務規模擴大(da)帶來的流動資金(jin)缺口。
（二）本次非公開發行的目的
1、強化北美戰略業務的控制力
本次收購 TWG 少數股權是通源石油對其控股子公司股權的實質性整合，有利(li)于上(shang)市公司實(shi)現資(zi)源的優(you)化配置，強化公司對北美戰略業務的控制力(li)。本次收購完成后，通(tong)源石油計(ji)劃以北美(mei)為龍(long)頭、以中(zhong)國(guo)為基礎(chu)大力發展海外市場，充分(fen)利(li)用其在(zai)美國(guo)的技(ji)術優勢和品牌(pai)效應，在(zai)美國(guo)裂壓射孔(kong)領域和復合射孔(kong)技(ji)術領域布(bu)局海(hai)外業務，逐漸實現以北(bei)美(mei)(mei)市場為主，以南美(mei)(mei)、非洲、中(zhong)亞、中(zhong)東(dong)等區域為輔的業務(wu)全(quan)球化戰略布局。同時，通源石油(you)能夠進一步實現對油(you)服電纜行業業務的覆蓋，拉(la)長(chang)產業鏈，完(wan)善公司核心競(jing)爭力。經過少數股權的收購和(he)整(zheng)合，各項業務的協同效(xiao)應和(he)互補效(xiao)應能夠提升上市公司的抗風險能力，為(wei)其整體業務的長遠發展創造良好條件。
2、提升公司盈利能力
公司整體業務結構近年來顯著優化，目前營業收入國際占比超過 50%，TWG公司(si)(si)為(wei)通源(yuan)石(shi)油國際業務(wu)收入的主(zhu)要來源(yuan)。上市公司(si)(si)經過本次對(dui) TWG 少數股(gu)權的收購，將有(you)助于(yu)提升通源石油對 TWG 的管理和決策效率，推動(dong)各子公司(si)的協(xie)同工作，從而提高上(shang)市(shi)公司整體運(yun)營效(xiao)率，增(zeng)強(qiang)企業競爭力，進一步(bu)提升盈利能(neng)力。TWG 作為上市公司(si)的(de)(de)重要控股子公司(si)以及重要的(de)(de)收入、利潤來源，收購(gou)其少數(shu)股(gu)權有利(li)于直接提高通(tong)源(yuan)石油的盈(ying)利(li)能力。
3、優化公司資本結構，滿足營運資金需求
公司擬通過本次非公開發行股票，將部分募集資金用于補充公司流動資金，有利于公司在(zai)業務布局、財務能(neng)力、人才引進、研發投(tou)入(ru)等方面(mian)做(zuo)出優化，助力公司(si)把握發展機遇；同時，本(ben)次(ci)非(fei)公開發行補充流動資(zi)金，亦有利于優(you)化公司(si)的資本結構(gou)，緩減(jian)中(zhong)短期的經營(ying)性現金流壓力(li)，降低公司(si)財務風(feng)險，提(ti)高抗風險能力，為公(gong)司未來(lai)發展提供充實的資金保障。
三、發行對象及其與公司的關系
本次發行的最終發行對象不超過 5 名特定投資者，包括境內注冊的證券投資(zi)基金管理(li)公(gong)司(si)(si)、證券公(gong)司(si)(si)、信托投(tou)資(zi)公(gong)司(si)(si)、財(cai)務(wu)公(gong)司(si)(si)、保險機構投(tou)資(zi)者、合(he)格境(jing)外(wai)機構(gou)投資(zi)者、其他合(he)格的投資(zi)者等。最終(zhong)發行對象由董事(shi)會在股東大會授權范圍內根據具體情(qing)況確(que)定(ding)。
公司本次發行尚無確定的對象，因而無法確定發行對象與公司的關系。發行對象(xiang)與公(gong)司(si)之間的關系將(jiang)在發(fa)行結束后公(gong)告的發(fa)行情況(kuang)報告書(shu)中予以披露。
四、發行股份的價格及定價原則、發行數量、限售期
（一）股票發行的種類和面值
本次非公開發行的股票種類為境內上市的人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣(bi) 1.00 元。
（二）發行方式和發行時間
本次非公開發行的股票全部采取向特定對象非公開發行的方式，在中國證監會核(he)準后六個月內擇機(ji)發(fa)行。
（三）發行對象及認購方式
本次非公開發行股票的對象為符合中國證監會規定條件的證券投資基金管理公(gong)(gong)(gong)司、證券(quan)公(gong)(gong)(gong)司、信托投資公(gong)(gong)(gong)司、財務公(gong)(gong)(gong)司、保險機(ji)構(gou)投資者、合格(ge)境外機(ji)構投資者（含上述投資者的(de)自營賬戶或管理的(de)投資產品賬戶）、其他合格的(de)境內法(fa)人投資者(zhe)和自然(ran)人，發行對象不超過(guo) 5 名。證(zheng)券投資基金管(guan)理公司(si)以其管(guan)理的(de)兩只以上基金(jin)認購(gou)的(de)，視為一個發行(xing)對(dui)象；信托投資公司(si)作(zuo)為發行(xing)對(dui)象的(de)，只能以(yi)自有(you)資金認(ren)購。
發行對象由股東大會授權董事會在獲得中國證監會發行核準文件后，按照中國證監會相關規定，根據競(jing)價結果與本(ben)次發行的保(bao)薦(jian)人（主承銷(xiao)商(shang)）協商(shang)確定(ding)。發(fa)行對(dui)象(xiang)均以現金方式(shi)認購。
（四）發行股份的價格及定價原則
本次發行的定價基準日為發行期首日，定價原則為：發行價格低于發行期首日(ri)前(qian)二十個交易日(ri)公(gong)司股票均價(jia)但不(bu)低于百(bai)分之九十。若(ruo)公(gong)司股票在定價(jia)基準日至發行日期間有(you)除權、除息行為，本次非公開發行價格(ge)將做(zuo)相應(ying)調(diao)整，調(diao)
整公式如下：
派發現(xian)金股(gu)利(li)：P1=P0-D
送(song)紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N）
兩(liang)項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 為調整前發行價格，D 為每股派發現金股利，N 為每股送紅股或轉增股本數，P1 為調整(zheng)后發行價格。
最終發行價格由董事會根據股東大會授權在本次非公開發行申請獲得中國證監(jian)會(hui)(hui)的核準(zhun)文件后，根據中國證監(jian)會(hui)(hui)相關規則確定。
（五）發行數量
經公司第六屆董事會第三十七次會議審議通過，公司將回購注銷 6 萬股限制性股(gu)票，本次擬發行(xing)股(gu)票數(shu)量上(shang)限按注銷(xiao)后總股(gu)本計(ji)算，即(ji) 451,202,159 股(gu)。
本次非公開發行的股票數量不超過 90,240,431 股，即不超過公司發行前總股本451,202,159 股(gu)的 20%，具體發行數(shu)量(liang)將提請股(gu)東大會授權公(gong)司董事會與保(bao)薦(jian)人（主承銷商）協商確定。若公司股票在(zai)關(guan)于本次非公開發行的董(dong)事(shi)會決議公告日至發行(xing)日期間有除權、除息行(xing)為，本次(ci)非公開發行(xing)的股票數量將做(zuo)相應調整(zheng)，
調整公式如下：
Q1=Q0×（1+N）
其中(zhong)：Q0 為調(diao)整前的本次發行股(gu)(gu)票數量的上限；N 為每(mei)股(gu)(gu)送紅股(gu)(gu)或(huo)轉增股(gu)(gu)
本數；Q1 為調整后的本次發(fa)行股票數量(liang)的上限。
（六）限售期
本次非公開發行完成后，上述特定投資者所認購的股份限售期需符合《創業板上市公司證(zheng)券發行管(guan)理(li)暫行辦法》和中國證(zheng)監(jian)會、深圳證(zheng)券交易(yi)所(suo)等(deng)監(jian)管(guan)部(bu)門(men)的相(xiang)關規(gui)定(ding)：發(fa)行價格(ge)低于發(fa)行期首日前二十個交易日公司股票均價但(dan)不(bu)低于(yu)百(bai)分之九十，本(ben)次發(fa)行股份自發(fa)行結(jie)束(shu)之日起十二個(ge)月內不得上市交易(yi)。限售期結(jie)束后按(an)中(zhong)國證(zheng)監(jian)會(hui)及(ji)深(shen)圳證(zheng)券交易所的有關規定執(zhi)行。
（七）上市地點
本次(ci)非公開(kai)發行的(de)股票將申請在深圳(zhen)證券(quan)交(jiao)易所創業板(ban)上市交(jiao)易。
（八）決議有效期
本次非公開發行股票決議有效期為自公司股東大會審議通過之日起十二個月(yue)，若公(gong)(gong)司已與該有效(xiao)期內(nei)取得(de)證監會(hui)對本次非(fei)公(gong)(gong)開發行的核準(zhun)文(wen)件(jian)，則前述有效期自動(dong)延長至本(ben)次非公開發行完成之日。
五、募集資金投向
本次非公開發行股票募集資金總額不超過 60,000.00 萬元，扣除發行費用后擬用于“收(shou)購合創(chuang)源 100%股權項目”與“補充流動資(zi)金項目”。募集資(zi)金具體投資(zi)項(xiang)目如下：
在本次非公開發行募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目進度的實際情(qing)況以自籌(chou)資(zi)(zi)金先行投入(ru)，并在募集資(zi)(zi)金到位后按照相關法規規定的程序予(yu)以(yi)置(zhi)換(huan)。
若實際募集資金數額（扣除發行費用后）少于上述項目擬投入募集資金總額，在(zai)最終確定的本(ben)次募(mu)投項目范圍(wei)內，公司將根據實(shi)際(ji)募(mu)集資金數額，按照(zhao)項目的輕(qing)重緩(huan)急等情(qing)況，調整并(bing)最終決定募集資金的具體投(tou)資項目(mu)、優先(xian)順(shun)序及各項目(mu)的具體投資(zi)(zi)額(e)，募集資(zi)(zi)金不足(zu)部分由公司自籌解決。
六、本次發行是否構成關聯交易
目前，本次發行尚未確定發行對象，最終是否存在因關聯方認購公司本次非公開(kai)發(fa)行股份構成關聯交易的情形(xing)，將在發(fa)行結(jie)束后公告(gao)的發(fa)行情況報(bao)告(gao)書中(zhong)披露。
七、本次發行是否導致公司控制權發生變化
截至本預案披露日，公司扣除回購注銷 6 萬股限制性股票的總股本為451,202,159 股(gu)，其中張國桉夫婦直接及間接持有 134,747,275 股(gu)，約占公司(si)總股(gu)本的 29.86%，為(wei)公(gong)司(si)的控股股東。張國桉夫婦為(wei)公(gong)司(si)的實際控制人。按照本次發(fa)行股份(fen)的上限(xian) 90,240,431 股計算，本次發(fa)行完成后，張國桉夫婦(fu)占公司本次發行后(hou)總股本的比例預計將不低于 24.89%，仍為公司控股股東，因此(ci)本次(ci)非公開發(fa)(fa)行不(bu)會導致公司控(kong)制權發(fa)(fa)生變化。
八、本次發行方案已取得有關主管部門批準情況以及尚需呈報批準程序
本次非公開發行方案已經公司于 2018 年 10 月 22 日召開的第六屆董事會第三十七(qi)次會議審議通過。本(ben)次發行方案尚需提(ti)交公司股東(dong)大會審議批準(zhun)，并在(zai)中(zhong)國(guo)證監會核準后(hou)方(fang)可實施。
在獲得中國證監會核準后，公司將向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公(gong)司和深圳證券交易(yi)所辦理本次發(fa)行股票的登記及上市事宜(yi)，完成本次非公(gong)開發(fa)行 A 股(gu)股(gu)票(piao)呈報批準程(cheng)序。
九、本次發行前滾存未分配利潤處置
在本次非公開發行完成后，由公司新老股東按本次發行后的股權比例共同分享公(gong)司本次發行前的滾存(cun)未分配(pei)利潤。
第二節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析
一、本次募集資金使用計劃
本次非公開發行股票募集資金總額不超過 60,000.00 萬元，扣除發行費用后擬用(yong)于“收(shou)購(gou)合創(chuang)源 100%股(gu)權”與“補(bu)充流動資(zi)金項(xiang)目”。募集資(zi)金具體(ti)投資(zi)項(xiang)目如下：
在本次非公開發行募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目進度的實(shi)際(ji)情況以自籌資金先行投入，并(bing)在募集(ji)資金到位后按(an)照(zhao)相關法規(gui)規(gui)定的程序予以置(zhi)換。
若實際募集資金數額（扣除發行費用后）少于上述項目擬投入募集資金總額，在(zai)最終(zhong)確(que)定的本次募集(ji)資(zi)金投資(zi)項目(mu)范圍內，公(gong)司將根據實際募集(ji)資(zi)金數額，按照項目的(de)輕重緩(huan)急等情(qing)況，調(diao)整并最終(zhong)決(jue)定募集資金的(de)具(ju)體投資項目、優先(xian)順(shun)序及各(ge)項(xiang)目的具體投資額，募集資金不足部分由(you)公(gong)司自籌解決(jue)。
二、本次募集資金投資項目的基本情況及可行性分析
（一）收購合創源 100%股權
本次公司非公開發行股票擬使用募集資金 45,000.00 萬元收購合創源 100%股(gu)權(quan)，進(jin)而間接收(shou)(shou)購最終目(mu)標(biao)公司(si) TWG 33.96%的少數股(gu)東股(gu)權(quan)。本次收(shou)(shou)購不(bu)以本(ben)次非公開發行為(wei)前提。
本次收購前，公司通過 TWS 和 TPI 間接持有 TWG 公司的 55.26%的股份，TWG 為公司(si)的控股子公司(si)。本(ben)次收購(gou)完(wan)成后，收購(gou)殼公司(si)合(he)創(chuang)源(yuan)將(jiang)成為上市公司(si)的全資子公(gong)司(si)，公(gong)司(si)進(jin)而(er)增加 TWG 公(gong)司(si) 33.96%股權，公(gong)司(si)將最終(zhong)控制 TWG的 89.22%的股份。本次(ci)收購不構成《上市公司重(zhong)大資產重(zhong)組管理(li)辦(ban)法》規定的重(zhong)大資產(chan)重(zhong)組。
1、收購標的公司合創源（境內殼公司）基本情況
2、PNI（境外殼公司）基本情況
PNI 及其境內母公司合創源，均為投資平臺，自設立以來無實際經營業務，截至目前，合創(chuang)源通過美國(guo)子公司 PNI 持有 TWG 33.96%的股(gu)權(quan)。
3、TWG（最終目標公司）基本情況
截至 2017 年 12 月 31 日，TWG 總資產 130,898.07 萬元，凈資產 91,793.90萬(wan)元，營業收(shou)入 40,803.55 萬(wan)元，凈利潤 1,627.47 萬(wan)元。
截至 2018 年 5 月 31 日，TWG 總資產 131,514.14 萬元，凈資產 94,835.20萬(wan)元(yuan)，營業收入 50,617.34 萬(wan)元(yuan)，凈利潤 4,501.09 萬(wan)元(yuan)。
4、TWG 股權結構及其他安排
（1）TWG 股(gu)權結構
截至 2018 年(nian) 9 月(yue) 30 日，TWG 的(de)股權(quan)結構如下：
注：TWG 為通源石油的海外運營平臺，其下屬經營實體 APS、Cutters 為經營實體。Cutters下屬(shu)有 Capitan Corporation、Capitan Wireline, LLC、Lone Wolf Wireline, Inc.、Mesa Wireline,LLC、Wireline Specialties Inc.五個(ge)全(quan)資(zi)子(zi)公司，其(qi)中 Capitan Corporation 是 Cutters 重要(yao)的子(zi)公司(si)，主要作業區域為美(mei)國(guo)德克(ke)薩(sa)斯(si)州和新墨西哥州。其(qi)余四個子(zi)公司(si)并(bing)不獨立(li)運營(ying)，業務分別(bie)通過 Cutters 或 Capitan Corporation 來(lai)開展(zhan)，人員(yuan)、財務也(ye)與 Cutters 或 CapitanCorporation 合并核算。
（2）合創源（TWG）股東出資協議及公司章程中可能對本次交易產生影響主要內容
合創源（TWG）股東出資協議及公司章程中不存在對本次交易構成重大影響的(de)內容。
（3）TWG 高級管理(li)人員安(an)排變動
截至本預案公告日，公司尚無對 TWG 高級管理人員結構進行調整的計劃。本次(ci)發(fa)行不(bu)會(hui)對 TWG 高(gao)級管理(li)人員結構造成(cheng)重大影(ying)響。但 TWG 董事會(hui)構成(cheng)將(jiang)按照新的股(gu)權結(jie)構進行調整。
5、交易對方的基本情況
（1）東證通(tong)源基本情況
本次交易對方為東證通源，本次股權轉讓不涉及關聯交易。東證通源的概況如下：
為了更好的鞏固和提高通源石油在行業內地位，拓展公司在海外的業務，公司于 2015 年 10 月 26 日與東證融成(cheng)簽署了(le)《關于共(gong)同(tong)發起成(cheng)立東證通源海外(wai)石油產業并購基金(jin)之(zhi)框架合作協議》，雙(shuang)方共同發起成立東證通源，將其(qi)作為公(gong)司海(hai)外并購整合平臺，通過基金管理、投資(zi)并購等方式，合理運用(yong)杠桿，放(fang)大公(gong)司投(tou)資能力，實現公(gong)司持續(xu)成長和價(jia)值創造，以達到戰略布局及投(tou)資回報的雙重效果。截至本預案出具日(ri)，東證通源的(de)合伙權益結構如下：
上市公司作為持有東證通源 5%的合伙權益，與其他股東不存在關聯關系。根據(ju)《深圳證(zheng)券交易所創業(ye)板股票上市(shi)(shi)規則(ze)》關(guan)于上市(shi)(shi)公司(si)關(guan)聯方認(ren)定的相關(guan)規則，東證通源(yuan)不認定為上市(shi)公司的(de)關聯方。
（2）東證(zheng)通源合作方東證(zheng)融(rong)成基本情(qing)況
東證融成系上市公司東北(bei)證券股(gu)份有限(xian)公司的全資(zi)下(xia)屬公司，其股(gu)權結構如(ru)
下圖所示：
6、最終標的公司主要資產的權屬狀況及對外擔保和主要負債情況
（1）主要資產(chan)權屬情況
截至 2018 年 5 月 31 日，TWG 經審計的財務報表合并口徑資產總額為131,514.14 萬元，主要(yao)由貨幣資金、應收賬款、存貨、固定(ding)資產(chan)、無(wu)形資產(chan)、商(shang)譽(yu)等構成(cheng)。TWG 合法擁(yong)有其(qi)經(jing)營性資產，資產權屬清晰，不存(cun)在爭議(yi)。
（2）主要負債權屬情況(kuang)
截至 2018 年 5 月 31 日，TWG 經審計的財務報表合并口徑負債總額為36,678.94 萬元，主要由短期借款、應付(fu)賬款、應付(fu)職工薪酬(chou)、應付(fu)利息、長期借款、遞延所得稅負(fu)債等構成。
（3）資產抵押、質押情況和對外擔保情況
TWG 的全資子公司 CGM 將其資產為 PNI、TPI 及 WEI 設定了資產抵押。根(gen)據標的公司提供的抵(di)押條款，CGM 將其資產(chan)，包括但不限于現(xian)金賬戶、存貨、房屋裝飾、設備、產權同時進行抵押(ya)，以分別向 PNI 獲(huo)得 800 萬美元、TPI 獲(huo)得980 萬(wan)(wan)美(mei)元(yuan)、WEI 獲(huo)得 1800 萬(wan)(wan)美(mei)元(yuan)的借款。借款期限為 2017 年 4 月 1 日至(zhi) 2021年 1 月(yue) 1 日，CGM 需在每季度向 PNI、TPI、WEI 分期償還本金及付息，利率為(wei)(wei)華爾街日報基(ji)準利(li)率額外加(jia)上 2.5%的浮(fu)動利(li)率，上下限為(wei)(wei) 6.5%至 8%。
截至本預案出具日，除上述抵押和質押外，TWG 不存在其他資產抵押、質押或對外擔保的情(qing)況。
7、TWG 最近一年一期主營業務發展情況及經審計財務數據摘要
（1）TWG 主營業務(wu)
TWG 為通源石油的海外運營平臺，公司主要為油氣開發公司提供優質的油田(tian)電(dian)纜服務，具體包括評(ping)估測量套管井(jing)質量（測井(jing)）、打(da)通(tong)和建立油(you)氣層與油(you)井(jing)的流通管(guan)道（射孔）、從(cong)井(jing)眼中回收各類遺失工具（管(guan)道修復(fu)）、套管(guan)切割、以及其他套(tao)管井服務。
（2）最近一年(nian)一期經審(shen)計(ji)財(cai)務數據(ju)摘(zhai)要
根據信永中和出具的《審計報告》（XYZH/2018XAA40416），TWG 最近一(yi)年一(yi)期經審計的主(zhu)要財(cai)務報(bao)表(biao)數據如(ru)下(xia)：
1）簡(jian)要(yao)合并資產負債表
8、本次項目實施的必要性及可行性分析
（1）行業前景廣(guang)闊，市場地位領(ling)先
受益于下游原油價格的震蕩上升和技術門檻相對更高的非常規油氣資源開發規(gui)模的擴大，油氣田(tian)服務公司與油氣生產(chan)企業的依存關系更為緊(jin)密，油服產(chan)業需求端保持旺盛(sheng)，行業前景樂觀(guan)。通源石油是我國復合射(she)孔技術研發(fa)和產(chan)品推(tui)廣的領(ling)先企(qi)業和爆燃壓(ya)裂技(ji)術(shu)的倡導者(zhe)，在國內復合射孔行業處于領(ling)軍(jun)地(di)位，上市公司(si)將依托 TWG 作為全球化平(ping)臺，進(jin)行向南美(mei)、非洲、中(zhong)亞、中(zhong)東等區域的(de)拓展，將先(xian)進的(de)油氣(qi)服務(wu)技術在其他國家推廣，實現公(gong)司射孔(kong)業務(wu)全球化的(de)戰略部署。
（2）強化北美戰略業務的(de)控制(zhi)力
本次收購 TWG 少數股權是通源石油對其控股子公司股權的實質性整合，有利于上市公(gong)(gong)司實現資源的優化(hua)配(pei)置，強(qiang)化(hua)公(gong)(gong)司對(dui)北美戰略業務(wu)的控制力。本次收(shou)購(gou)完成后(hou)，通源石油計劃(hua)以北美為龍頭、以中(zhong)國為基礎大(da)力(li)發展海(hai)外市場，充分(fen)利用其在美國(guo)(guo)的技術(shu)優(you)勢(shi)和(he)品牌效應(ying)，在美國(guo)(guo)壓裂射(she)孔領域和(he)復合射(she)孔技術(shu)領域布局海外(wai)業務，逐漸(jian)實(shi)現以(yi)北美(mei)市場為主，以(yi)南美(mei)、非洲、中亞(ya)、中東等區域為輔的業務全(quan)球化戰略布局。同時，通源石油(you)能夠進一步實現對油(you)服電(dian)纜行業(ye)業(ye)務的(de)覆蓋，拉(la)長產業(ye)鏈(lian)，完善公司核心競爭力(li)。經過(guo)少數股權的(de)收購和(he)整合，各項業務的(de)協同效(xiao)應和(he)互(hu)補(bu)效(xiao)應能夠(gou)提升上(shang)市公司的(de)抗(kang)風險能力，為其整體業務的長(chang)遠發展創造良(liang)好條件(jian)。
（3）提(ti)升公司(si)盈利(li)能力
公司整體業務結構近年來顯著優化，目前營業收入國際占比超過 50%，TWG公司(si)為通(tong)源(yuan)石油國際(ji)業務收入的主(zhu)要來源(yuan)。上市(shi)公司(si)經過本次對(dui) TWG 少數股權的(de)收(shou)購(gou)，將有助于提升通源石油對(dui) TWG 的(de)管理(li)和決策(ce)效率，推動各子公司(si)的(de)協同工作，從(cong)而提高上市公司整體(ti)運營效率，增(zeng)強企(qi)業(ye)競爭力，進(jin)一(yi)步提升盈利能力。TWG 作(zuo)為上市公司的(de)重(zhong)要(yao)(yao)控(kong)股子公司以及重(zhong)要(yao)(yao)的(de)收(shou)入(ru)、利潤來源，收(shou)購其少數股權有利于(yu)直接提高通源石油的盈利能力。
9、股權轉讓協議的內容摘要
（1）合(he)同主體及簽訂時間
標的公(gong)司：深圳合創(chuang)源石(shi)油技術發展(zhan)有限公(gong)司
標(biao)的(de)公(gong)司全資子公(gong)司：PetroNet Inc.
受讓方：西安通源石油科技股份有(you)限公司
轉讓(rang)方：深圳東證通源海外石油產業投(tou)資(zi)基金合(he)伙企業（有限合(he)伙）
協議(yi)簽訂(ding)時間：2018 年 10 月 22 日
（2）轉讓(rang)標(biao)的(de)（目(mu)標(biao)股權）
合創源 100%股權，從而間接取得 TWG 少數股權（合創源通過其全資子公司 PNI 持有(you) TWG 33.96%股(gu)權（“TWG 少數股(gu)權”））
（3）轉讓價格或(huo)其定價依據(ju)
根據《股權轉讓協議》約定，“轉讓方同意向受讓方轉讓，并且受讓方同意從轉(zhuan)讓方處受讓標(biao)的股權(quan)及附隨的全部股東權(quan)益(yi)，參照《評估報告》載明的標(biao)的股(gu)權的評估價值，經轉讓(rang)方與受讓(rang)方協商確定，本次股(gu)權轉讓(rang)的轉讓(rang)對價總額為人民(min)幣(bi) 455,549,967 元(RMB455,549,967)（“轉(zhuan)讓(rang)對價”）”
（4）交割方式
根據《股權(quan)轉讓協議》約(yue)定：
“……
3.1 各方同意，受讓方應在 2018 年 11 月 16 日前將首期轉讓對價人民幣26,000 萬元(yuan)（約(yue)占轉讓對(dui)價(jia)(jia)總(zong)額的(de) 57.07%，“首期轉讓對(dui)價(jia)(jia)”），以(yi)人民幣貨幣資金的形式支付至轉讓(rang)方(fang)的如(ru)下銀(yin)行賬戶（“轉讓(rang)方(fang)收款賬戶”）。非因受讓(rang)方(fang)原(yuan)因導致受讓(rang)(rang)方(fang)(fang)未能在 2018 年 11 月 16 日前付款(kuan)的，轉讓(rang)(rang)方(fang)(fang)同意(yi)給予受讓(rang)(rang)方(fang)(fang) 3 個(ge)工作日(ri)的寬限期(qi)（即 2018 年 11 月 21 日(ri)為(wei)首期(qi)轉讓對價的最(zui)遲付(fu)款日(ri)期(qi)，以下簡稱“首期(qi)轉(zhuan)讓(rang)對價最遲付款日(ri)期(qi)”）。受讓(rang)方將首期(qi)轉(zhuan)讓(rang)對價支付至(zhi)轉(zhuan)讓(rang)方銀行賬戶即為本協議項(xiang)下(xia)的(de)標的(de)股權交割日（“交割日”）。
3.2 各方同意，在交割日后的十(10)個工作日內，轉讓方和標的公司應向公司登(deng)記機關申請因本次(ci)股(gu)權轉讓而發生的股(gu)東變更登(deng)記以及營業執照的更新(xin)，以(yi)反(fan)映(ying)受(shou)讓(rang)方已根(gen)據本(ben)協議的約定受(shou)讓(rang)了全部標的股(gu)權并成(cheng)為標的公司股(gu)東，并按照受讓方要求及本(ben)協議約定(ding)配(pei)合辦理標(biao)的公司的董事及高(gao)級管(guan)理人員變更。
3.3 受讓方應在2018年12月21日前將第二期轉讓對價為人民幣195,549,967元（占轉讓(rang)對價總額(e)的(de) 42.93%，“第二(er)期轉讓(rang)對價”）以人民幣貨幣資(zi)金的(de)形(xing)式支付至轉讓方收款賬戶。
3.4 本次股權轉讓涉及的相關稅費(fei)應(ying)由各方(fang)依法各自承擔(dan)。
3.5 在收到(dao)任(ren)一期轉讓(rang)對(dui)價(jia)后(hou)，轉讓(rang)方應向(xiang)受讓(rang)方出具轉讓(rang)對(dui)價(jia)收款憑證(zheng)。”
（5）交割條件
根據《股權轉讓協議(yi)》約定：
“……
4.1 交割(ge)先決條(tiao)件(jian)
受讓方根據本協議向轉讓方支付首期轉讓對價的義務（“交割”）應以如下先決(jue)條(tiao)件(jian)（“交割(ge)先決(jue)條(tiao)件(jian)”）均已滿足或被受讓方事(shi)先書面(mian)豁免或放(fang)棄作(zuo)為(wei)前提：
4.1.1 轉讓方在本協議第 5.1 條做出的陳述與保證在本協議簽署日（包括簽署日(ri)(ri)）至交(jiao)割日(ri)(ri)（包括(kuo)交(jiao)割日(ri)(ri)）均應在任何重(zhong)大方面保持真實、準(zhun)確(que)、完整且(qie)不(bu)具誤導性(xing)（僅針對某一特定日期的陳述與保證除外，且在該情形下，該等(deng)陳述與(yu)保證僅在該等日期應(ying)為真實、準確(que)、完整且不具誤導性的）。
4.1.2 本協議(yi)已經各(ge)方適當簽署并(bing)生(sheng)效。
4.1.3 轉讓方簽署《交割先決條件滿足證明》，確認本協議第 4.1 條中的交割(ge)先決條件已經滿足。”
（6）陳述和保證
根據(ju)《股權(quan)轉讓協議》約定：
“……
5.1 轉讓(rang)方和標的公司(si)的陳(chen)述和保證
自本協議簽署日（包括簽署日）至交割日（包括交割日），轉讓方、標的公司和 PetroNet Inc.分別并連帶地向受(shou)讓方做出如下陳(chen)述和保證，并確(que)認受(shou)讓方對(dui)本(ben)協議的(de)(de)簽署依賴于該等陳述與(yu)保證在所有(you)方面(mian)的(de)(de)真實、準(zhun)確、完整(zheng)且不具誤導性（僅針對某(mou)一(yi)特定日期的陳述(shu)與保證除外(wai)，且在該情(qing)形(xing)下，該等(deng)陳述(shu)與保證僅在該等日期應為(wei)真實、準(zhun)確、完整(zheng)且(qie)不(bu)具誤(wu)導性的），除(chu)因本協議簽署后(hou)適用的(de)法律、法規、規范性文件、政策的(de)變更而導致外(wai)，如果任(ren)何一項(xiang)陳述與(yu)保(bao)證存(cun)在虛假記載、誤導性陳(chen)述(shu)或(huo)重(zhong)大(da)遺漏(lou)，轉讓方、標的(de)公司(si)和 PetroNet Inc.應(ying)以其(qi)已取得的轉讓對(dui)價為限，對(dui)由(you)此給受讓方造成的任何(he)直接(jie)或間接(jie)的損失承擔賠償責任(ren)：
5.1.1 轉讓方、標的公司和 PetroNet Inc.已有效簽署本協議。轉讓方、標的公(gong)司和 PetroNet Inc.已經(jing)就其(qi)簽署、交付和履行本協議及履行其(qi)本協議項下的權(quan)利和義務(wu)取得所需的一切的授(shou)權、許可和批(pi)準(zhun)（包括但不限于標的公司內部授(shou)權）。轉讓方、標的公司和 PetroNet Inc.能夠合法(fa)訂立本協議及履(lv)行其在本協議項下的(de)義務。轉(zhuan)讓方(fang)、標的(de)公司和 PetroNet Inc.在(zai)本協議項下的(de)義務及(ji)責(ze)任合(he)法、有效且可被強制(zhi)執行。
5.1.2 轉讓方、標的公司和 PetroNet Inc.簽署、交付和履行本協議項下的權利義務，不會違反(fan)中國法律或適用法律，不會違反(fan)章(zhang)程或其他組(zu)織文件，不會違反對其有約束力或適用(yong)的法院判決、裁定(ding)、仲裁庭(ting)裁決、行政決定(ding)、命令，不會違(wei)反轉(zhuan)讓方、標的(de)公司和/或(huo) PetroNet Inc.為簽約一(yi)方的(de)任(ren)何文件、合同(tong)或(huo)協議(yi)，或對其(qi)或其(qi)資產具有(you)約束力的任何文件、合同或協議，不(bu)會導致違反有(you)關向集團(tuan)公司頒發的任(ren)何資質證照的授(shou)予和/或繼續(xu)有效的任(ren)何條(tiao)件，不會導(dao)致(zhi)向集團(tuan)公司頒發(fa)的任何資質(zhi)證照(zhao)終止、被撤銷(xiao)或附加條件。
5.1.3 集團公司系轉讓方為持有 TWG 少數股權而設立的特殊目的實體，截至標的(de)股權過戶日，除持有 TWG 少數股權外，集團公司不(bu)存在(zai)任(ren)何生產(chan)經營(ying)活動。
5.1.4 轉讓方合法持有標的公司 100%股權的完整所有權，并已獲得有效的占有、使用、收益(yi)及處分權(quan)。標的股權(quan)不存在(zai)任(ren)何現有或(huo)(huo)潛在(zai)的法(fa)律(lv)糾(jiu)紛或(huo)(huo)爭(zheng)議(yi)，亦(yi)不(bu)存在任何股(gu)(gu)權代持(chi)、委托(tuo)(tuo)持(chi)股(gu)(gu)、信托(tuo)(tuo)持(chi)股(gu)(gu)等可能(neng)導致(zhi)標的公司實際(ji)股(gu)(gu)權結構與登記股權(quan)結構不一(yi)致的安排。標(biao)的股權(quan)之上未設(she)定(ding)任何抵押、質押或其他權(quan)利負擔。轉(zhuan)讓方(fang)(fang)與第三(san)方(fang)(fang)并未(wei)簽訂或達成任何關(guan)于標(biao)的(de)公司(si)股(gu)權(quan)或股(gu)東權(quan)利的(de)法律文件(jian)。標的(de)股權對(dui)應的(de)出(chu)資已經(jing)充分繳納，符合(he)中國法律要(yao)求，沒有未繳納、虛報或(huo)抽逃注冊(ce)資本的情況。集團公司對其擁有(you)的資產(chan)（無(wu)論(lun)是股權類或非股權(quan)類(lei)的資產，包(bao)括但不限(xian)于 TWG 少數股權(quan)）具有合法、完(wan)整(zheng)的所有權(quan)，已獲得(de)有效的占(zhan)有、使用、收(shou)益及處(chu)分權，不存在司(si)法凍結或為任何其他第三方設(she)定(ding)質押(ya)、抵押(ya)或其他權利限(xian)制的情(qing)(qing)形(xing)，不存(cun)在(zai)對外擔保的情(qing)(qing)形(xing)。
5.1.5 轉讓方和集團公司按受讓方要求提供的財務信息均是真實、準確和完整(zheng)的(de)，不(bu)存在(zai)任何虛(xu)假成(cheng)分或誤(wu)導性陳述。除已提供(gong)的(de)財務(wu)信息外，標(biao)的(de)公司均不存(cun)在任何其(qi)他貸款、擔(dan)保或其(qi)他債務，無(wu)論是否為已產生的(de)、確切的(de)或是或(huo)(huo)有的，亦不論是否已到期(qi)或(huo)(huo)尚(shang)未到期(qi)。
5.1.6 不存在任何針對或影響集團公司、集團公司的財產、權利、許可權、經(jing)營或(huo)(huo)業務的(de)任何尚未(wei)解決的(de)或(huo)(huo)將(jiang)要進行的(de)，或(huo)(huo)者據轉讓方或(huo)(huo)者集團公司所知，可(ke)能提出的訴訟、仲(zhong)裁(cai)、行政調查、或(huo)其他法(fa)律或(huo)行政程序。不存在任何要求集團公司解散、破產、停(ting)業、清算或(huo)類似情形(xing)的命令(ling)、請求、申(shen)請、決定、裁定(ding)、決議、或其它行動，也(ye)不(bu)存在(zai)任何針對集團公司資(zi)產的抵押、判決執(zhi)行或傳喚。集團公司不存在(zai)資(zi)不抵債或無力償還債務的任何(he)情況。
5.1.7 集團公司在重大方面遵守各項稅收法規并已依法繳足了其所有到期（為避免歧義，此處到期是指按(an)適用國(guo)法律法規等(deng)規定及集團公(gong)司截至本協(xie)議簽(qian)署(shu)日在執行的納稅申報(bao)時間(jian)所確定的最晚(wan)報(bao)稅期限）應繳(jiao)的稅費，不存(cun)在任何(he)需要(yao)加繳或補(bu)繳稅(shui)費的情況(kuang)。集團(tuan)公司未(wei)收到任何(he)來自于(yu)稅(shui)務機(ji)關(guan)或任何(he)其他有(you)權部門(men)發出的催繳或補繳文件(jian)或者要求檢查或審計(ji)任何納稅申報表的通知，不存(cun)在尚未(wei)了結的審計、措施、程序、調(diao)查、爭議或索賠(pei)，不存(cun)在稅務機關或其(qi)他有權部門(men)可能向集團公司主張索賠(pei)稅款(kuan)的情(qing)形(xing)。
5.1.8 集團(tuan)公司自 2015 年(nian) 1 月 1 日以來不(bu)存(cun)在重大(da)違法違規行為(wei)。
5.1.9 轉讓方、標的公司和 PetroNet Inc.已經向受讓方如實、完全披露其要求的(de)全部信息、文件和材料、受(shou)讓方要求(qiu)的(de)與(yu)轉讓方履行本協議具有實(shi)質性(xing)關聯的(de)(de)信息、文(wen)件和材料，以(yi)及(ji)受讓方要(yao)求的(de)(de)對受讓方簽訂本協議的(de)(de)意愿具有實質性影響的信(xin)息、文件和(he)材(cai)料。轉讓方和(he)標的公司在(zai)本協(xie)議(yi)簽(qian)署后(hou)任(ren)何時候了(le)解到任何將使其(qi)在本協議中作出的陳(chen)述、承(cheng)諾或保(bao)證在任何方(fang)面變(bian)得不真實、不正(zheng)確(que)或不完整的(de)情況，將及(ji)時(shi)通知受(shou)(shou)讓(rang)方，并按(an)受(shou)(shou)讓(rang)方的(de)合理要求，配合受(shou)(shou)讓(rang)方采(cai)取必要措施予以補(bu)救(jiu)或予以公布。
5.2 受讓方的陳述和(he)保證(zheng)
自本協議簽署日（包括簽署日）至交割日（包括交割日），受讓方向轉讓方(fang)和標的公(gong)司做出(chu)如下陳述和保證，并確認轉讓(rang)方(fang)、標的公(gong)司、PetroNet Inc.對本協(xie)議(yi)的(de)簽署依(yi)賴(lai)于該等陳(chen)述與保證在所有方面的(de)真實、準確、完整且不具誤導性（僅針對(dui)某一特定日期的陳(chen)(chen)述與(yu)保證除外，且在該情形下(xia)，該等陳(chen)(chen)述與(yu)保證僅(jin)在該等(deng)日期應為真(zhen)實、準確(que)、完整且不具誤導性的），如果任何(he)一項(xiang)陳述與保證存在虛假記載(zai)、誤(wu)導(dao)性陳述或(huo)重大遺漏，受讓方(fang)應對由(you)此給轉讓方(fang)、標的公(gong)司、PetroNet Inc.造成(cheng)的任何直接或間接的損失(shi)承(cheng)擔賠償責任：
5.2.1 受讓方根(gen)據中(zhong)國(guo)法律(lv)正式成立(li)并有效存續；
5.2.2 在交割日前，受讓方應就其簽署、交付和履行本協議及履行其項下的權利和義務取得所需的(de)一(yi)切的(de)授(shou)權、許(xu)可和批準(zhun)（包(bao)括但不限(xian)于(yu)內(nei)部授(shou)權）。受讓方能夠合法訂立本(ben)協(xie)議，受讓方在本(ben)協(xie)議項(xiang)下的義務及(ji)責任合法、有效且(qie)可(ke)被強制執行。
5.2.3 受讓方簽署和履行本協議項下的權利義務，不會違反中國法律或適用法(fa)律，不(bu)會違反章程或其他組織文(wen)件(jian)，不(bu)會違反對其有(you)約束力或適用的法(fa)院(yuan)判決(jue)、裁(cai)定(ding)、仲(zhong)裁(cai)庭裁(cai)決(jue)、行(xing)政決(jue)定(ding)、命令(ling)，不(bu)會(hui)受(shou)讓方(fang)(fang)為簽(qian)約一方(fang)(fang)的(de)任(ren)何文(wen)件、合同或(huo)協議，或(huo)對其(qi)(qi)或(huo)其(qi)(qi)資產具有約束(shu)力的任何文件、合同或(huo)協議。
5.2.4 受讓方用于支(zhi)付(fu)本協議項下轉讓對(dui)價的資(zi)金來源合法。”
（7）合同解除
根據《股權轉讓協議》約定：
“……
7.1.1 本協(xie)議(yi)自有權(quan)解除方(fang)發送(song)的(de)解除通知按(an)本協(xie)議(yi)約定送(song)達其(qi)他方(fang)時解
除；如經各方協商一致，也可以書面協議方式解除并在解除協議中確定解除生效時間(jian)；
7.1.2 除本協議另有約定外，在交割日前或之時，如發生下列任一情形的，受(shou)讓方可以(yi)通(tong)過書面形式通(tong)知(zhi)其他(ta)方解除本協議：
(1) 轉讓(rang)方(fang)的(de)陳述或保證存在不準確(que)、不真實或有重大遺漏；
(2) 轉讓方發生違約行為，并且轉讓方在收到受讓方要求改正的通知之日起15 日內未能(neng)改正該(gai)違約行為；
(3) 轉讓方進入任何自愿或強制的破產或清算程序（除非該等程序在開始后90 天內被撤(che)銷），或(huo)其他任何一方被法院或(huo)其他政(zheng)府機關宣告破產或(huo)清算；
(4) 因(yin)發生不(bu)可(ke)抗力導致本(ben)協議的履(lv)行受到重大干擾(rao)連續(xu)超(chao)過3個月以上的；
或
(5) 由于任何適用中國法律或其解釋的重大變化，或由于任何政府部門對適用法(fa)律法(fa)規或其解釋(shi)修訂、補充(chong)或撤銷，導致(zhi)無法(fa)達到本協議(yi)的(de)主要目(mu)的(de)或受讓方(fang)無法實現(xian)本協(xie)議(yi)項下的主要利益。
7.1.3 除本協議另有約定外，如發生下列任一情形的，轉讓方可以通過書面形式通知其他(ta)方解除本協議：
(1) 受讓方的陳(chen)述或保證存在重大不真實或有(you)重大遺(yi)漏；
(2) 受讓方發生違約行為，并且在收到轉讓方要求改正的通知之日起 15 日內未改正該違約行(xing)為；或
(3) 受讓方進入任何自愿或強制的破產或清算程序（除非該等程序在開始后90 天內被(bei)撤銷），或(huo)受讓方被(bei)法(fa)院或(huo)其他政府機(ji)關(guan)宣告(gao)破產或(huo)清(qing)算。”
（8）違約責任
根據《股權轉讓(rang)協議》約定：
“……
8.1 如因(1)任一方違反在本協議中做出的任何陳述或保證或者任何該等陳述或(huo)保證(zheng)存在不真(zhen)實、不準確、不完整或(huo)者具有誤(wu)導性(xing)，或(huo)(2)任一方未履(lv)行其(qi)在本協議(yi)項下的任何承諾、約(yue)定或(huo)(huo)義(yi)務(wu)，從而致使其他各方(fang)或(huo)(huo)其關(guan)聯(lian)方(fang)或(huo)(huo)其董事、管理人員(yuan)、員(yuan)工、代表或繼任(ren)者(zhe)承擔任(ren)何費用、責任(ren)或蒙受任(ren)何直(zhi)接(jie)和間接(jie)損失(shi)，則違(wei)約(yue)方(fang)應賠償(chang)非(fei)違(wei)約(yue)方(fang)損失(shi)。轉讓方(fang)違(wei)約(yue)導致前述賠償(chang)責(ze)任的(de)，以其(qi)已取得的轉讓對價為限承擔賠償責任。
8.2 除由于轉讓方違反本協議約定導致受讓方未按期支付轉讓對價的情況外，如受讓方(fang)未(wei)按照本(ben)協議 3.1 條、3.3 條（視情況(kuang)而定(ding)）約定(ding)期限支(zhi)付首期轉讓對(dui)價、第二(er)期轉讓對(dui)價（“受讓方延遲付款(kuan)”）的，則受讓方應在向轉讓方支付首期(qi)轉讓(rang)對(dui)價、第(di)二期(qi)轉讓(rang)對(dui)價的同時(shi)向(xiang)轉讓(rang)方支付遲延付款違(wei)約(yue)金(jin)，違(wei)約(yue)金承擔標準為(wei)：（1）首(shou)期轉(zhuan)讓對(dui)價的遲(chi)延付款違約(yue)金為(wei)自首(shou)期轉(zhuan)讓對(dui)價最遲(chi)付(fu)(fu)款(kuan)日(ri)期起至首期轉(zhuan)讓(rang)對價(jia)實際支(zhi)付(fu)(fu)日(ri)期間，以應(ying)付(fu)(fu)未(wei)付(fu)(fu)轉(zhuan)讓(rang)對價(jia)為基數(shu)按照12%的(de)年化利(li)率計算(suan)；（2）第(di)二期(qi)轉(zhuan)讓對價的(de)遲延付款違約金為自(zi) 2018 年 12月 21 日起至第二期(qi)轉讓(rang)對(dui)價(jia)實際(ji)支(zhi)付日期(qi)間(jian)，以應(ying)付未付轉讓(rang)對(dui)價(jia)為基數(shu)按(an)照(zhao)12%的年化利(li)率計算。
8.3 各方確認，除本協議第 8.1 條約定的賠償責任、第 8.2 條約定的遲延付款違約金外，轉讓(rang)方不得以(yi)受(shou)讓(rang)方延(yan)遲付款為由主張解除(chu)協議或要求受(shou)讓(rang)方承擔本(ben)協(xie)議約(yue)定外的其他性質的違約(yue)責任，但受讓方截(jie)至 2019 年 6 月 30 日仍(reng)未(wei)能(neng)支付(fu)全部轉讓對價的情形除外。如(ru)受讓方截至 2019 年 6 月 30 日仍未按(an)本(ben)協(xie)議約定支付完畢全部轉讓(rang)對價的，受讓(rang)方(fang)構成本協議項下的違約，轉讓(rang)方(fang)有(you)權(quan)要求受讓方(fang)向(xiang)轉讓方(fang)支付截至 2019 年 6 月 30 日應(ying)付未(wei)付轉讓對(dui)價的 15%作為違約金，并(bing)有權依(yi)據本協議(yi)其(qi)他相關約定行使(shi)權力。”
10、董事會對于資產定價合理性的討論與分析
（1）評估情況
根據北京國融興華資產評估有限責任公司以 2018 年 5 月 31 日為評估基準日出具的《資(zi)產評(ping)(ping)估報告》（國融興華評(ping)(ping)報字(zi)(2018)第 010198 號(hao)），本次評(ping)(ping)估直(zhi)接交易(yi)標的(de)合創源采用了(le)資產基礎法進行(xing)評(ping)估，并出具(ju)最(zui)終(zhong)評(ping)估結果(guo)，合創源全部(bu)所有者權益的最(zui)終評估值(zhi)為 48,475.77 萬元。同時(shi)，北京國(guo)融興華(hua)資產評估有限責任公司亦對境(jing)外(wai)最終目的(de)公司 TWG 進(jin)行了(le)評估(gu)。根據(ju)北京國融(rong)興華資產評估(gu)有限(xian)責任(ren)公(gong)司(si)以 2018 年(nian) 5 月 31 日(ri)為評估基準(zhun)日(ri)出具(ju)的《資產評(ping)估報告》（國(guo)融興華評(ping)報字(2018)第 010199 號(hao)），本次(ci)評估 TWG 公司(si)同時采(cai)用了收益(yi)法和(he)市場法進行評估，并選用收益(yi)法評估結果為最(zui)終評(ping)估結果(guo)，TWG 全部(bu)所有者權(quan)益的(de)最(zui)終評(ping)估值為(wei) 132,384.56 萬元。
（2）評(ping)估機構的獨立(li)性
公司本次非公開發行聘請的資產評估機構為國融興華，具有證券期貨業務資格。國融興華(hua)及其經辦評估(gu)師與(yu)公(gong)司、交易對方、合創(chuang)源及其董事、監事、高(gao)級管理人員不(bu)存在關(guan)聯(lian)關(guan)系，亦(yi)不(bu)存在業(ye)務關(guan)系之(zhi)外的(de)(de)現實的(de)(de)和預期的(de)(de)利益或(huo)沖突(tu)，評估機構(gou)具有獨立性。
（3）評(ping)估(gu)假設前提的合理(li)性
評估報告所設定的假設前提和限制條件按照國家有關法規和規定執行、遵循了(le)市(shi)場通(tong)用的慣例或準(zhun)則，評估(gu)假(jia)(jia)設符合評估(gu)對象的實際(ji)情況，評估(gu)假(jia)(jia)設前(qian)提具有(you)合(he)理性。
（4）評估方法與評估目的的相(xiang)關性
本次評估目的是為公司收購合創源 100%股權提供合理的作價依據，評估機構實際評(ping)估(gu)的資產范(fan)圍與委托評(ping)估(gu)的資產范(fan)圍一致。評(ping)估(gu)機(ji)構在評(ping)估(gu)過程中實施了(le)相(xiang)應的評估程序，遵循了(le)獨(du)立(li)性、客觀性、科學性、公(gong)正性等(deng)原則(ze)，運用了合(he)規且符(fu)合(he)資產實際情況的評估方法(fa)，選(xuan)用的參照數據、資料可靠；資產評估(gu)價值公允、準確。評估(gu)方(fang)法選用(yong)恰當，評估(gu)結論合(he)理(li)，評估(gu)方(fang)法與(yu)評估(gu)目的相關性一(yi)致。
（5）評估結果(guo)公允(yun)性
評估機構實際評估的資產范圍與委托評估的資產范圍一致；評估機構在評估過程(cheng)(cheng)中(zhong)采取了(le)必要的評估程(cheng)(cheng)序(xu)，遵(zun)循了(le)獨(du)立性、客觀性、公(gong)正性等(deng)原則，運用了(le)合(he)規且符(fu)合(he)目標資產(chan)實際情況的評估方法(fa)；評估結果客觀、公正(zheng)反映了(le)評估(gu)基準(zhun)日（2018 年 5 月(yue) 31 日）評估(gu)對象的(de)實際情況(kuang)，各項資產評估(gu)方法適當，本次評估結果(guo)具(ju)有公允性。
11、獨立董事意見
（1）評估機(ji)構(gou)的獨立性
公司本次非公開發行聘請的資產評估機構為國融興華，具有證券期貨業務資(zi)格(ge)。國融興華及(ji)其(qi)經辦評(ping)估師與(yu)公司、交易(yi)對方、深圳合創源(yuan)石油技術發展(zhan)有限公司及其董事、監事、高級管理人員不存(cun)在關聯關系，亦不存(cun)在業務關系之外的現實的和預(yu)期(qi)的利益或沖(chong)突，評估機構具有獨(du)立性。
（2）評(ping)估假(jia)設(she)前(qian)提的合理性
評估報告所設定的假設前提和限制條件按照國家有關法規和規定執行、遵循了市場(chang)通用的慣例或準(zhun)則，評(ping)估假(jia)(jia)設(she)符合評(ping)估對(dui)象的實際情況，評(ping)估假(jia)(jia)設(she)前提(ti)具有(you)合理性。
（3）評估(gu)方法(fa)與評估(gu)目的(de)的(de)相關性
本次評估目的是為公司收購合創源 100%股權提供合理的作價依據，評估機構實際評(ping)估(gu)的(de)資產范圍與委托評(ping)估(gu)的(de)資產范圍一致。評(ping)估(gu)機構在評(ping)估(gu)過程中實施(shi)了相應的(de)評估(gu)程(cheng)序，遵循了獨立性、客觀性、科(ke)學性、公正性等原(yuan)則，運(yun)用了合(he)規且符合(he)資(zi)(zi)產實(shi)際情(qing)況的評(ping)(ping)估方法，選用的參(can)照數據、資(zi)(zi)料可靠(kao)；資(zi)(zi)產評(ping)(ping)估(gu)價(jia)值(zhi)公允(yun)、準確。評(ping)(ping)估(gu)方法選用恰(qia)當(dang)，評(ping)(ping)估(gu)結論合理(li)，評(ping)(ping)估(gu)方法與(yu)評(ping)(ping)估(gu)目的(de)相關性一致。
（4）評估結果的公允性
評估機構實際評估的資產范圍與委托評估的資產范圍一致；評估機構在評估(gu)(gu)過程中采取了必要的評估(gu)(gu)程序，遵循了獨立性(xing)、客觀(guan)性(xing)、公(gong)正性(xing)等(deng)原則，運用了合規(gui)且符合目(mu)標(biao)資(zi)產實際情(qing)況的(de)評(ping)(ping)估(gu)方法；評(ping)(ping)估(gu)結果客觀(guan)、公正(zheng)反映了評(ping)(ping)估基準日（2018 年 5 月 31 日）評估對象的實際情況(kuang)，各項資產評估方法適當，本次評估結果具有(you)公允性。
12、評估情況的說明
（1）TWG 評估情況的(de)說明(ming)
1）評估目的
通源石油擬通過以收購合創源 100%股權的方式取得 PNI 對 TWG 的 33.96%的公司股(gu)權，本次評估擬對該經濟行為(wei)所涉及的 TWG 股(gu)東全部權益價值進行評估，為(wei)通源(yuan)石油(you)取得 PNI 對 TWG 的 33.96%公司股權提供價值參考。
2）評估方法
該次評估選用的評估方法為：收益法和(he)市(shi)場法。
①收益法
A. 評估(gu)的具體評估(gu)思路
對納入報表范圍的資產和主營業務，按照最近幾年的歷史經營狀況的變化趨勢和業務類型估算(suan)預期收益（凈現(xian)金流量），并(bing)折現(xian)得到經營性資產的價值(zhi)；將納入報表范圍，但(dan)在預期收益（凈現(xian)金流量）估算中未予考慮的諸(zhu)如基(ji)準日存(cun)在的應(ying)(ying)收、應(ying)(ying)付(fu)等資產（負債）；未納(na)入預測范圍的對外投(tou)資等類資產，定義為基(ji)準日存在的溢余(yu)性(xing)或非經營性(xing)資(zi)產（負債），單獨估算其價值(zhi)；由上述(shu)各項資產和負債(zhai)價值的加和，得出評估(gu)對象的企業價值，經扣(kou)減(jian)付息債(zhai)務價值(zhi)后，得到評估對(dui)象(xiang)的權益資本(ben)（股東(dong)全(quan)部(bu)權益）價值(zhi)。
B. 評估模型
C. 收益年限的確(que)定
該次收益法評估是在企業持續經營的前提下作出的，因此，確定收益期限為無(wu)限(xian)期(qi)，根據(ju)公司經營歷史及行業發展趨勢等資(zi)料(liao)，采用兩階段(duan)模型(xing)，即(ji)評(ping)估(gu)基準日后(hou) 5 年根據(ju)企業實際情(qing)況和政策、市場等因素(su)對(dui)企業收入、成本(ben)費(fei)用(yong)、利潤等進行合(he)理預測，第 6 年以后各年與第 5 年持平。
D. 收益主(zhu)體(ti)與(yu)口(kou)徑的相(xiang)關性
該次評估，使用企業的自由現金流量作為評估對象經營資產的收益指標，其基本公式為：
企業的(de)自由現金流(liu)量=凈利潤+折舊攤銷+扣稅后付息債務利息-追加資本
按照收益額與折現率口徑一致的原則，該次評估收益額口徑為企業自由現金流量，則(ze)折現率(lv)選取加權(quan)平(ping)均資本成本(WACC)。
②市場法
市場法中常用的兩種具體方法是上市公司比較法和交易案例比較法。該次評估選用上市公(gong)司比(bi)較法(fa)。
由于交易案例比較法在實際操作中可比交易案例不宜獲取，因此可操作性受到限制。該次(ci)評估(gu)采用市(shi)場法(fa)中的上市(shi)公司(si)比(bi)較法(fa)進行評估(gu)。上市(shi)公司(si)比(bi)較法(fa)是指通過對資本(ben)市(shi)場上與被評(ping)估(gu)單(dan)位處(chu)于同一或類似行業的上市(shi)公(gong)司的經營和財(cai)務數據進行(xing)分析，計算適當的價值(zhi)比(bi)率或經濟指標(biao)，在與被評(ping)估單位(wei)比(bi)較分析的基(ji)礎上(shang)，得出評估(gu)對(dui)象價值的方法。
采用上市公司比較法進行股權價值評估，依據上述規定和理論，結合目標公司(si)(si)的(de)現狀(zhuang)，選(xuan)取(qu)資(zi)本(ben)市場油服行(xing)業(ye)的(de)上市公司(si)(si)作為可比公司(si)(si)，收集可比公司(si)(si)的(de)一些標準(zhun)參數如 NOIAT 比率乘(cheng)數、EBITDA 比率乘(cheng)數等，將可比公司(si)分別與目(mu)標(biao)公(gong)司進行比較分析，計(ji)算出修正(zheng)后的 NOIAT 比率(lv)乘(cheng)數、EBITDA 比率(lv)乘(cheng)數，從而測算出(chu)各自比率乘(cheng)數修正后(hou)的目標公司價值，再將(jiang)上述結果(guo)加(jia)權平均并(bing)加(jia)以(yi)調整后(hou)作為市場法評(ping)估的目標(biao)公司價值。
采用上市公司比較法進行評估，具有評估角度和評估途徑直接、評估過程直觀、評估(gu)數據(ju)直接取材于市場、評估(gu)結果說服力強(qiang)的特(te)點(dian)，其市場定價(jia)可以作(zuo)為目標公司市場價值的(de)參考。
采用市場比較法中的上市公司比較法，由于選擇的可比公司均為上市公司，而被評估單位股東權益價(jia)值是非上市前提(ti)條件(jian)下的價(jia)值，如(ru)果所有其他方面都(dou)相同，那么在(zai)市場上可流(liu)通的(de)一(yi)項投資的(de)價值要高于不能在(zai)市場上流(liu)通的(de)價值。為此，評(ping)估(gu)人員需(xu)要對(dui)評(ping)估(gu)結果進(jin)行缺少流(liu)通性折扣調整。缺乏市場流(liu)通性折扣是企業價值評(ping)估中需要經常考(kao)慮的(de)一(yi)項重要參數。這里所謂(wei)的(de)缺乏市場流通性(xing)折扣(kou)(kou)，其折扣(kou)(kou)內涵是(shi)參照(zhao)上市公(gong)司的流通股交易價格而得到(dao)的價值折扣(kou)(kou)。上市公司比較法的基本步驟具體如下：
股東全部權益價值=經營性股東全部權益價值×（1—非流通折扣率）+溢余資(zi)產(chan)價值+非經(jing)營性凈資(zi)產(chan)價值
在運用市(shi)場(chang)法進(jin)行企(qi)業價值評估時，一(yi)般應按照以(yi)下(xia)基本步驟(zou)進(jin)行：
A. 選擇可比公司
a. 選擇資本市場
資本市場的選擇主要考慮了市場的成熟度、證券交易的活躍性和數據的可獲得性。綜合考慮本次(ci)評估選擇（美(mei)國(guo)）市(shi)場(chang)作為選擇樣本的市(shi)場(chang)。
b. 選擇準可比(bi)公司
選擇與被評估單位屬于同一行業、從事相同或類似的業務、或受相同經濟因素(su)影響的企業作(zuo)為準可(ke)比公(gong)司。
c. 選擇可比公司
首先對準可比公司進行篩選，以確定合適的可比公司。對準可比公司的具體情況進行(xing)詳細的研究分析，包括(kuo)主要經營業(ye)務范圍(wei)、主要目標市場、公司規模、盈利(li)能(neng)力等方面。通過對這些準可比(bi)公司的業務(wu)情(qing)況和財務(wu)情(qing)況的分析比(bi)較，以選取具有(you)可比(bi)性(xing)的可比(bi)公司。
B. 分(fen)析可比公司的(de)業(ye)務和財務情(qing)況
對所選擇的可比公司的業務和財務情況進行分析，與被評估單位的情況進行比較、分析(xi)，并做必要的(de)調(diao)整。首先收集可比公司的(de)財務信息，如行業統計數據、上(shang)市公(gong)司(si)年報、研究機構的研究報告(gao)等。對上(shang)述從(cong)公(gong)開渠道獲得的業務、財務信息(xi)進行(xing)分析調(diao)整，以(yi)使(shi)可比公司的(de)財務信息(xi)盡可能準確及客觀(guan)，使(shi)其與被(bei)評(ping)估單位的財務信(xin)息具有(you)可比性。
C. 選擇、計算、調(diao)整價值比率
在對可比公司財務數據進行分析調整后，需要選擇合適的價值比率，并根據以上(shang)工作對價(jia)值比(bi)率(lv)進行必要的分析和調整。為(wei)避免(mian)選擇單(dan)一價(jia)值比(bi)率(lv)乘數可能出現的偏差，本次評估(gu)采用 NOIAT 比(bi)率(lv)乘數、EBITDA 比(bi)率(lv)乘數兩個比(bi)率(lv)乘數，并(bing)采用適當的方(fang)法對其進行修正、調整，進而(er)估算出被評估單(dan)位的價值比率乘數。
D. 運用價值比率
將價值比率乘數運用于被評估單位所對應的財務數據上，得出初步的評估結果。
E. 其他調整。
3）評估假設
①基本假設
A. 公開市場假設，即假定在市場上交易的資產或擬在市場上交易的資產，資產交易(yi)雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市(shi)場信息的機會和時間，以便于(yu)對(dui)資產(chan)的功能、用(yong)途及其(qi)交易價格(ge)等(deng)作(zuo)出理(li)智的判斷；
B. 交易假設，即假定所有待評估資產已經處在交易的過程中，評估師根據待評估(gu)資產的交易條(tiao)件(jian)等模擬市場(chang)進(jin)行估(gu)價。交易假設是資產評估(gu)得以(yi)進(jin)行的一個最基本(ben)的前提假設；
C. 持續經營假設，即假設被評估單位以現有資產、資源條件為基礎，在可預見的將來不(bu)會因為各種原因而(er)停止營業，而(er)是合法(fa)地(di)持續不(bu)斷地(di)經營下(xia)去(qu)。
②一般假設
A. 假設被評估單位遵循的美國現行的有關法律法規及政策、宏觀經濟形勢無(wu)重大變化，本次交易各方所處(chu)地區的政(zheng)治(zhi)、經(jing)濟和社會(hui)環境無(wu)重大變化；
B. 假設被評估單位遵循的美國稅收制度無重大變化，且假設被評估單位持續經(jing)營；
C. 假設和被評估單位相關的利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性征收費用等評估基(ji)準(zhun)日后(hou)不發生重大(da)變化；
D. 假設評估基準日后被評估單位的管理層是負責的、穩定的，且有能力擔當其職務(wu)；
E. 除非(fei)另有說明，假設公(gong)司完全遵守所(suo)有有關的法律法規；
F. 假設本次評估測算的各項參數取值是按照現時價格體系確定的，未考慮基準日后(hou)通貨膨脹因素(su)的影(ying)響；
G. 假設評估基準日后無不可抗力及不可預見因素對被評估單位造成重大不利影響。
③特殊假設
A. 假設評估基準日后被評估單位采用的會計政策和編寫本資產評估報告時所采用的會(hui)計政策在重要方面保(bao)持一致；
B. 假設評估基準日后被評估單位在現有管理方式和管理水平的基礎上，經營(ying)范圍、方(fang)式(shi)與(yu)目(mu)前(qian)保持一致(zhi)；
C. 假設評(ping)(ping)估基(ji)準日后被評(ping)(ping)估單位的(de)產品或服務保持目前的(de)市場競爭態勢；
D. 假設(she)評(ping)估基(ji)準(zhun)日后被評(ping)估單位的研發能力和技術先進性保(bao)持目前的水平。
4）評估結論
截止評估基準日 2018 年 5 月 31 日，TWG 的股東全部權益價值評估結果如下：
①收益法評估結果
截止評估基準日 2018 年 5 月 31 日，在持續經營前提下，TWG 公司凈資產賬(zhang)面價值為(wei) 11,073.10 萬美元，采(cai)用資產負債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率(lv)6.4144 折算后為 71,027.31 萬元人(ren)民幣，經收益法評估其股東全(quan)部權益價值的評估(gu)結果(guo)為(wei) 20,638.65 萬(wan)美元，采用資產負債表日 2018 年 5 月 31 日的(de)即期匯率(lv)6.4144 折算后為(wei) 132,384.56 萬元人(ren)(ren)民幣，增(zeng)值額為(wei) 61,357.25 萬人(ren)(ren)民幣，增(zeng)值率為(wei) 86.39%。
②市場法評估結果
截止評估基準日 2018 年 05 月 31 日，在持續經營前提下，TWG 公司凈資產賬面價(jia)值為 11,073.10 萬美元(yuan)，采(cai)用(yong)資產(chan)負債表日(ri) 2018 年 5 月 31 日(ri)的即期匯率6.4144 折算后為 71,027.31 萬元人民(min)幣，經(jing)市(shi)場法評(ping)估其(qi)股東全(quan)部(bu)權益價值的評(ping)估結果為 19,702.96 萬(wan)美元(yuan)，采用資產負債(zhai)表日 2018 年 5 月(yue) 31 日的即期(qi)匯(hui)率6.4144 折(zhe)算后為 126,382.67 萬元人(ren)民幣，增(zeng)值額(e)為 55,355.36 萬元人(ren)民幣，增(zeng)值率為 77.94%。
③評估結論
經對收益法和市場法兩種評估結果的比較，收益法與市場法的評估價值相差6,001.89 萬元人(ren)民幣，差(cha)異(yi)率為 4.75%，收(shou)益(yi)法(fa)與(yu)市場法(fa)評估(gu)結果差(cha)異(yi)不大。收益法側重企(qi)業(ye)未來的收益，是在評估假設前提的基礎上做(zuo)出的，而市場法是在可(ke)比上市公司數據基礎上做調(diao)整，因方法側重點的有(you)所不同(tong)，造成評(ping)估結論的差(cha)異性。
市場法采用市場比較思路，即利用與被評估單位相同或相似的上市公司的價值作為參照(zhao)物(wu)，通過與被評估(gu)單(dan)位與參照(zhao)物(wu)之間的(de)對比分析，以及必要的(de)調(diao)整，來估算被評估單位整體價(jia)值的(de)評估思路(lu)。市場法對(dui)被評估單位的(de)現(xian)時狀況具有很強的依賴(lai)性(xing)，且依賴(lai)其他相類(lei)似公司的價值評估結(jie)果(guo)，受(shou)市(shi)場及外部環境(jing)的影響(xiang)較(jiao)大。
收益法是通過預測被評估單位合并口徑下未來所能產生的收益，并根據獲取這些(xie)收(shou)益所(suo)面臨(lin)的(de)風(feng)險及所(suo)要求的(de)回(hui)報率，對這些(xie)收(shou)益進行(xing)折現，得到被評估(gu)單位的當前價(jia)值。收(shou)益(yi)法能(neng)夠基(ji)于被評估單位自身，結合其目標戰(zhan)略從長遠角度出發，綜(zong)合考慮收益和風險，最(zui)能體現企業本(ben)質，反映持續(xu)經(jing)營下的真實(shi)企業價(jia)(jia)值。所以，該次評估以收益法評估結果作為價(jia)(jia)值參考依據，即 TWG 的股(gu)東全(quan)部權益評估價值為(wei) 20,638.65 萬(wan)美元(yuan)，采用資產負債表日 2018 年 5 月 31 日的即(ji)期匯率 6.4144 折算后為(wei) 132,384.56 萬元人民(min)幣(bi)，增值額為(wei) 61,357.25 萬人民(min)幣(bi)，增(zeng)值(zhi)率為 86.39%。
（2）合創(chuang)源評估情況(kuang)的說明
1）評估目的
通源石油擬收購合創源 100%股權，進而取得 TWG 少數股權，該次評估目的即對上述經(jing)濟行為(wei)涉及(ji)的合創源股(gu)東全部(bu)權益價(jia)值進行評(ping)估，為(wei)通源石(shi)油收購合創源 100%股權提供(gong)價值參(can)考意(yi)見。
2）評估假設
①基本假設
A. 公開市場假設，即假定在市場上交易的資產或擬在市場上交易的資產，資產交(jiao)易雙方彼(bi)此(ci)地位(wei)平等，彼(bi)此(ci)都有獲取足夠市場(chang)信息的機會和時間，以便(bian)于對資(zi)產的(de)功(gong)能、用途及其交易價格等作出理智的(de)判斷(duan)；
B. 交易假設，即假定所有待評估資產已經處在交易的過程中，評估師根據待評估資(zi)產(chan)(chan)的交易條(tiao)件(jian)等模擬市(shi)場進行(xing)估價。交易假設是資(zi)產(chan)(chan)評估得以(yi)進行(xing)的一個最基本(ben)的前(qian)提假(jia)設；
C. 持續經營假設，即假設被評估單位以現有資產、資源條件為基礎，在可預見的將來(lai)不會因(yin)為各種原因(yin)而停止營(ying)業，而是合法地持續不斷地經營(ying)下去。
②一般假設
A. 假設國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，本次交易各方所處地區的政治、經(jing)濟和社會環境無重(zhong)大變化；
B. 針對評估基準日資產的實(shi)際狀(zhuang)況，假設企業持續(xu)經(jing)營(ying)；
C. 假設和被評估單位相關的利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性征收費用等評估基準日后不發生(sheng)重大變化；
D. 假設評估基準日后被評估單位的管理層是負責的、穩定的，且有能力擔當其(qi)職務(wu)；
E. 除(chu)非另有(you)說明，假設公司完全遵守所有(you)有(you)關的法律法規；
F. 假設本次評估測算的各項參數取值是按照現時價格體系確定的，未考慮基準日后通貨膨脹(zhang)因素的影響；
G. 假設評估基準日后無不可抗力及不可預見因素對被評估單位造成重大不利(li)影響。
③特殊假設
A. 假設評估基準日后被評估單位采用的會計政策和編寫本資產評估報告時所采用(yong)的會計政(zheng)策在重(zhong)要方面(mian)保持一致；
B. 假設評估基準日后被評估單位在現有管理方式和管理水平的基礎上，經營(ying)范圍、方(fang)式與目前保持一致(zhi)。3）評估結論
截止評(ping)(ping)估(gu)基準日(ri) 2018 年 05 月 31 日(ri)，合創源的股東全部權益價值評(ping)(ping)估(gu)結果如下：
合創源在持續經營(ying)條(tiao)件下(xia)，總(zong)資(zi)產賬面價值為(wei) 34,704.64 萬元，評(ping)估價值為(wei)48,475.77 萬元，增值額為 13,771.13 萬元，增值率為 39.78%；總(zong)負(fu)債(zhai)賬面價值為 0.00 萬元(yuan)，評估價值為 0.00 萬元(yuan)，未(wei)發生增減值變(bian)動；凈資產賬面價值為34,704.64 萬(wan)元，凈(jing)資產(chan)評估價(jia)值為(wei) 48,475.77 萬(wan)元，增值額(e)為(wei) 13,771.13 萬(wan)元，增值率(lv)為(wei) 39.78%。詳見下表(biao)：
（二）補充流動資金項目
1、項目概況
為滿足公司業務發展對流動資金的需求，公司擬使用本次非公開發行股票募集資金補充流動資金 15,000 萬元。
2、項目實施的可行性和必要性
（1）公司(si)業務規模持續增長
公司 2015 年、2016 年和 2017 年的營業收入分別為 63,559.01 萬元、39,986.40萬(wan)元和 81,660.01 萬(wan)元，最(zui)近三年(nian)營業收(shou)入年(nian)平(ping)均增長率為(wei) 42.80%；2018 年(nian) 1-6月，公司(si)營業收入繼續保持較快增(zeng)長，達到 76,401.77 萬元(yuan)，同比增(zeng)長 150.75%。隨著油(you)氣(qi)行(xing)業的回暖(nuan)，預計未來公(gong)司仍將處于業務快速擴張階段(duan)。公(gong)司業務規模的不斷擴大使公(gong)司面臨著日(ri)益增(zeng)大的流動資金壓(ya)力，對公(gong)司營運資金提出了更高的(de)要求，增加了公司對(dui)補充流動資(zi)金的(de)需求。
（2）公司未來新增流動資(zi)金缺口較大
隨著公司營業收入規模的持續擴大，公司經營性應收（應收賬款、應收票據及預付賬(zhang)款(kuan)）及存貨對(dui)流動資(zi)金的占(zhan)用將增加，綜合考慮經營(ying)性(xing)應付（應付賬款(kuan)、預收(shou)賬款(kuan)及應付票(piao)據）的影響(xiang)，需補充流動資金滿足公司快速發展。根(gen)據初步(bu)測算，公(gong)司 2018 年末流動(dong)資(zi)金占用(yong)金額(e)預(yu)計(ji)為 103,966.67 萬元，2017 年末流動資(zi)金(jin)占用金(jin)額(e)為 66,185.45 萬元，預計公司于 2018 年需新增流動資(zi)金(jin)缺口為 37,781.22 萬元(yuan)。本次非公開發行募集資金補充流動資金 15,000.00 萬元(yuan)，將有利于滿足公司(si)進一步拓展業務規模和(he)加大市場開發力度(du)的(de)經營(ying)需求。
第三節 董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析
一、公司業務、章程、股東結構、高管人員結構、業務收入結構變化
（一）對公司業務與收入(ru)結構(gou)的影響
本次非公開發行募集資金將用于收購合創源100%股權和補充流動資金項目。本次發(fa)行完成后，公司通過收(shou)購(gou)合創源公司將間接獲(huo)得 TWG 少數股權，公司持有 TWG 的股權比例(li)將由 55.26%提升(sheng)至 89.22%，有利(li)于提高公(gong)司對子公(gong)司的決策效率，能(neng)更好地獲得(de)美國業(ye)務量增長帶來(lai)的收益，同(tong)時(shi)能(neng)進一步鞏固(gu)公司射孔(kong)業務(wu)全(quan)球化的戰略布局，為后(hou)續公司在(zai)北美(mei)地(di)區乃(nai)至全(quan)球發展奠定基礎(chu)；公司補充(chong)流(liu)動(dong)資金，可(ke)以助力公司在業務布局、財務能力、人才引進、研發投(tou)入(ru)等(deng)方面做出優(you)化，亦有利于(yu)優(you)化公(gong)司的(de)(de)資(zi)本(ben)結構，緩減中短期的(de)(de)經(jing)營(ying)性現金(jin)流壓力(li)，降低公(gong)司財務(wu)風(feng)險(xian)，提(ti)高抗風(feng)險(xian)能力(li)，為公(gong)司未來發展提(ti)供(gong)充實的資(zi)金保(bao)障。本次(ci)非公開發(fa)行有助(zhu)于公司增強(qiang)在油田服(fu)務行業中的行業地位，進一步提升公司(si)的收入規(gui)模和資產規(gui)模，提高抗風(feng)險能力，為公司(si)今后發(fa)展奠定良(liang)好基(ji)礎(chu)。
（二）本次發行(xing)完成后公司股東(dong)結(jie)構變化情況(kuang)
本次非公開發行股票完成前后，公司控股股東和實際控制人的地位不會發生變化。
（三）本次發行完成后(hou)公(gong)司(si)章程變化情況
本次非公開發行完成后，公司股本將相應增加，原股東的持股比例也將相應發生改(gai)變。公(gong)司(si)將按(an)照發行的實際情況對《公(gong)司(si)章(zhang)程(cheng)》中相關的條(tiao)款進行修改(gai)，并(bing)辦理工商變更登記。除此(ci)之外(wai)，不涉及其(qi)他公司章程(cheng)變化的情形。
（四）對公司高(gao)管人員結構的影響
截至本預案公告日，公司尚無對高級管理人員結構進行調整的計劃。本次發行后(hou)，不會對高級管理人員結構造(zao)成重大影響。
二、公司財務狀況、盈利能力及現金流的變動情況
本次發行完成后，公司的總資產將從 29.03 億元增加至 35.03 億元、凈資產將(jiang)從(cong) 21.11 億元增加至(zhi) 27.11 億元，資產(chan)負(fu)債率將(jiang)從(cong) 27.25%下降至(zhi) 22.58%，公司的財(cai)務結構得(de)到改善(shan)，償(chang)債能力(li)進一(yi)步(bu)增強。募集資金投資項目順利實施后，公司的盈(ying)利(li)能力將得到提升，經營活動的現金流(liu)量將進一步(bu)增加(jia)，盈(ying)利(li)空間進一步拓展，為后(hou)續(xu)發展提供有力保障。
三、公司與控股股東、實際控制人及其關聯人之間的業務關系、管理關(guan)(guan)系、關(guan)(guan)聯交易及同業競(jing)爭等變化情況
本次發行完成后，公司與控股股東、實際控制人及其關聯人之間的業務關系、管(guan)理關系(xi)均不會(hui)發生(sheng)變化。本(ben)次(ci)發行不會(hui)產生(sheng)同業(ye)競爭和(he)新增關聯交易。
四、本次發行完成后，公司是否存在資金、資產被控股股東、實際控制人(ren)及(ji)其關聯人(ren)占用的情形，或(huo)上市公司為控股股東、實際控制人(ren)及(ji)其關聯人提供擔(dan)保的(de)情形
公司的資金使用或對外擔保嚴格按照法律法規和《公司章程》的有關規定履行(xing)(xing)相(xiang)應授(shou)權審批程序并及時履行(xing)(xing)信息(xi)披露(lu)義務(wu)，不(bu)存在被控(kong)股(gu)股(gu)東、實際控(kong)制人及其關聯(lian)人違規占用資金、資產(chan)或違規為其提供擔保的情(qing)形。本(ben)次發行完成后，公司不會因本(ben)次發行產生被控(kong)股(gu)股(gu)東、實際控(kong)制人及(ji)其關(guan)聯人占用公司資金、資(zi)產(chan)或(huo)為其(qi)提供擔保的情(qing)形。
五、上市公司負債結構是否合理，是否存在通過本次發行大量增加負債（包括(kuo)或有(you)負(fu)債）的情況，是否存(cun)在負(fu)債比例(li)過低、財務(wu)成本不(bu)合理(li)的情況
依據公司 2017 年年度審計報告，截至 2017 年 12 月 31 日，公司合并資產負債率為(wei) 25.94%，本次發行募集資(zi)金到(dao)位后，公司資(zi)產總額和凈資(zi)產相應增(zeng)加(jia)，將降低公(gong)司(si)的(de)負債(zhai)率，同時優化公(gong)司(si)資產(chan)結構，增(zeng)強公(gong)司(si)抗(kang)風險(xian)能力。
本次發行完成后，公司不存在通過本次發行大量增加負債（包括或有負債）的(de)情況，截至 2017 年 12 月(yue) 31 日，公司(si)的(de)資產負債率 25.94%略低(di)于創業(ye)板上市公司資產(chan)負(fu)債率(lv)的中位數 29.35%，由于公司目前正在發(fa)展全球化業(ye)務，業(ye)務發(fa)展(zhan)仍(reng)處于(yu)快(kuai)速升級開拓的(de)階段，因此未來公司仍(reng)有較大的(de)資金需求，不存(cun)在負債比例(li)過(guo)低、財務(wu)成(cheng)本(ben)不合(he)理的情況。
第四節 本次發行相關的風險說明
投資者在評價公司本次非公開發行股票時，除本預案提供的其他各項資料外，應特別認真考慮(lv)下述各項(xiang)風險因素(su)：
一、油氣價格波動風險
石油行業屬于傳統的周期性行業，隨國際油價的周期性波動而波動。石油作為大宗商品，其價格受到地緣、政(zheng)治、金融等諸(zhu)多因素影響，表現(xian)出較強的周期(qi)性和(he)波(bo)動性。石油需求及油價(jia)變化將直接影響石油公(gong)司(si)勘探與(yu)開發投資計劃。自 2017 年以(yi)來(lai)，國(guo)際原油價(jia)格企穩回升，如果(guo)油氣價(jia)格出現(xian)下跌并(bing)低(di)至(zhi) 2016年(nian)的低點，將(jiang)會抑制(zhi)或延遲石油(you)公司的勘探開發投(tou)入和設備(bei)投(tou)資，從而可能減(jian)少或延緩(huan)對公(gong)司所提供產品和服務的需求。對此(ci)，公(gong)司將采用(yong)靈(ling)活的市場策略、產品(pin)策(ce)略、銷售策(ce)略，通過(guo)加強研(yan)發力(li)度(du)、提升服務和產品(pin)質(zhi)量、積極(ji)拓展(zhan)技術服務領域等手段充分拓寬市場(chang)渠道、鞏固(gu)和提升(sheng)核心競爭(zheng)力(li)；同時緊(jin)抓(zhua)國際(ji)原油價格氣溫回升、行(xing)業復蘇的關(guan)鍵時期，加快公司戰略(lve)布局，并優化(hua)管(guan)理(li)，降(jiang)本增(zeng)效，積極應對油氣價格(ge)波(bo)動造成的風險。
二、市場競爭加劇風險
國內外油服市場競爭激烈，公司的主要競爭對手包括各種規模的國內公司及大型跨國公(gong)司以及(ji)國際(ji)公(gong)司。如果國際(ji)原油(you)價格下(xia)跌(die)并(bing)低位(wei)運行，行業維持不景氣狀態(tai)，將(jiang)導(dao)致行業(ye)競爭的(de)加劇(ju)。如果公(gong)司不能保持技術和服務的(de)創新，不能持續提高(gao)產品和(he)服(fu)務的技術水(shui)平和(he)品質，不(bu)能充分適應行(xing)業(ye)競爭環境，則會面臨客(ke)戶資源(yuan)流失、市場份額下降的風(feng)險。對此，公司將在既定戰略指導下，加強業務布(bu)局的(de)推進(jin)力度，科學規劃業務構成。同時，公(gong)司(si)也將繼續(xu)加大(da)研發投入，突出(chu)核心競爭優勢，同時，進一步加強市(shi)場網絡建設，以進一步鞏固行(xing)業領先地位，弱化競爭風險。
三、募集資金投資項目實施風險
公司本次發行募集資金投資項目經過了充分的論證，該投資決策是基于目前的產(chan)業政策、公司(si)的發展戰略(lve)、國內外市場環境、客戶(hu)需求情況等條(tiao)件所做出的，但在實際運營過程中，由(you)于市場(chang)本身具(ju)有的不(bu)確定(ding)因素，可能會對擬投資收購標的(de)的(de)業務發(fa)展和(he)公司的(de)預(yu)期收益產(chan)生不(bu)利影響。
四、公司規模擴大帶來的管理風險
隨著公司業務的不斷快速發展，公司資產規模、人員規模及業務規模都將有所擴展，公司的管(guan)理模(mo)式和人員結(jie)構也(ye)需相應的調(diao)整或改變，以適應公司迅速(su)發展的(de)需要。若(ruo)公司的(de)治(zhi)理(li)結構(gou)、管理(li)模式(shi)和管理(li)人(ren)員(yuan)等綜合(he)管理(li)水(shui)平未能跟上(shang)公司內外(wai)部環(huan)境的發展(zhan)變化，公司的發展(zhan)將可能面臨不(bu)利影(ying)響。
五、業務季節性引起的上下半年經營業績不均衡的風險
公司所屬業務均屬于油田勘探開發技術服務領域，受油田生產作業計劃性影響較(jiao)(jiao)大。由此，上半年(nian)公司(si)實現的營業(ye)收(shou)入占全年(nian)營業(ye)收(shou)入的比重較(jiao)(jiao)低。公司(si)收(shou)入和利潤主要在下半年(nian)實現。公司經營成果在上下半年(nian)之間不均衡情(qing)況，對公司經營計劃的合(he)理安排構成一定不利(li)影響。對此，公司將進一步加強管理水平，合理安(an)排經營(ying)計劃，弱(ruo)化因(yin)季節性因(yin)素對公司帶來的(de)不(bu)利影(ying)響(xiang)。
六、商譽減值風險
由于公司的對外投資并購，在合并資產負債表中形成一定金額的商譽，如果被(bei)公司(si)并購(gou)的企(qi)業經營(ying)狀況將來出現不(bu)利(li)變化(hua)，則存在商譽(yu)減(jian)值風險(xian)，對公司(si)當期損(sun)益造(zao)成不利影(ying)響。對此，公(gong)司(si)在業務方面(mian)整體籌劃，和(he)被并購的(de)公(gong)司(si)協(xie)同發展；加強(qiang)(qiang)被并購企(qi)業(ye)管理，加強(qiang)(qiang)與被并購企(qi)業(ye)之間的人員交流、學習；財務(wu)方面(mian)，協助被并(bing)購企業搭建符合上市(shi)公司(si)標(biao)準(zhun)的財務(wu)管(guan)理體(ti)系；并(bing)在技術、業務(wu)、客戶等方面(mian)進行(xing)資源整合，提(ti)高被(bei)并購公司(si)的盈利(li)水平。2017 年 12 月31 日和 2018 年 5 月 31 日，公司對企(qi)業合(he)并(bing)所形成的(de)商譽進行了(le)減值(zhi)測(ce)試，商譽減值測試無(wu)減值，但由于(yu)未(wei)來(lai)企業(ye)經營(ying)狀(zhuang)況存在一定(ding)不(bu)確定(ding)性，仍(reng)不(bu)能排除未來存(cun)在商(shang)譽減值的風險(xian)。
七、境外經營風險
公司控股子公司 TWG 經營所在地在北美，其境外經營受地緣政治、所在國政策(ce)及國際化(hua)人才培養、管理能力(li)等(deng)因素影(ying)響(xiang)較(jiao)大，存在一(yi)定風險。對此，公司加(jia)強(qiang)國際化(hua)人才引進(jin)，積極消化(hua)、總結境外業務拓(tuo)展經驗、教訓，在公司制度、規范層面加強對境外(wai)業(ye)務管控(kong)和財務管控(kong)，并嚴(yan)格執行(xing)。同時，公司對 TWG管(guan)(guan)理層實施股(gu)權激勵(li)計劃(hua)，使管(guan)(guan)理層與股(gu)東利益保持高度一致(zhi)，并對(dui)管(guan)(guan)理層進行(xing) 5 年競業限制(zhi)。公司在(zai)境外業務拓(tuo)展(zhan)和境外具(ju)體運(yun)營(ying)過(guo)程中，嚴格(ge)遵守所在(zai)地區政策、法(fa)規及相(xiang)關(guan)習(xi)慣，以弱(ruo)化境外經營(ying)風險。但由(you)于公(gong)司境外子(zi)公(gong)司需適用所在國家(jia)或(huo)地區的(de)法律(lv)和商業模式，未(wei)來仍不能(neng)排除(chu)可能(neng)面臨(lin)一(yi)定的(de)境外(wai)經(jing)營風險(xian)。
八、匯率風險
公司近年來積極開拓海外市場，主要的結算幣種為美元。自 2005 年 7 月 21日(ri)起，我國實(shi)行以(yi)市(shi)場供(gong)求為(wei)基礎、參考一籃子貨幣進行調節(jie)、有管理的浮動(dong)匯(hui)率(lv)制度(du)。人民幣(bi)兌換美元和其他貨(huo)幣(bi)的(de)匯(hui)率(lv)受國內外政治經濟形勢變化及其他(ta)因素的(de)(de)影響而不斷變動。人民幣兌(dui)美(mei)元或其他(ta)外匯的(de)(de)升值可能導致公司(si)以本位幣人民幣折算的境外經營收入減(jian)少，也可能導致公司境外業務的價格競爭力降低。同時，由于公司的海外營(ying)業收入(ru)占比已(yi)顯著(zhu)提(ti)高，因此，國(guo)際(ji)貨(huo)幣市場(chang)的(de)(de)匯率變化可能會(hui)給公司(si)海外(wai)項(xiang)目(mu)的(de)(de)盈利能力帶(dai)來一定(ding)的(de)(de)不確定(ding)性，或對公司(si)整體經營業績產生影響。公(gong)(gong)司(si)密(mi)切關注匯(hui)率變動對公(gong)(gong)司(si)的(de)影響，同時(shi)隨著國際市場占有份額的(de)(de)不斷(duan)提升，若發生(sheng)人民(min)幣升值等公司不可控制的(de)(de)風險時，對公司合并報表商譽和財務(wu)費用等產生影響(xiang)。
九、每股收益及凈資產收益率下降風險
本次非公開發行完成后，公司資產規模將有所增加，但由于部分募集資金補充流動(dong)金后，短期內(nei)募集資(zi)金對(dui)公司(si)經營業績的貢(gong)獻(xian)程度(du)較小(xiao)，將導(dao)致本公司(si)每股收益(yi)和凈資產收益(yi)率將出現一定(ding)幅度(du)的(de)下降，股東(dong)即(ji)期回(hui)報存在(zai)被攤薄(bo)的(de)風(feng)險。
十、股價波動風(feng)險(xian)
股票價格不僅取決于公司的盈利水平及發展前景，也受到市場供求關系、國家相(xiang)關政策、投資者心理預(yu)期以(yi)及各種不(bu)可預(yu)測因素(su)的影響。針對上述情(qing)況(kuang)，公司將根據(ju)《公司法》、《證券法》等有關法律、法規的(de)要求(qiu)，真實、準確、及(ji)時、完整、公平地(di)向投資者披露有可(ke)能影(ying)響(xiang)公司股票價格的重大(da)信息，供(gong)投資(zi)者(zhe)(zhe)做(zuo)出投資(zi)判斷。同時，公(gong)司提醒投資(zi)者(zhe)(zhe)注意股價(jia)波動及(ji)可能(neng)涉及(ji)的(de)風險。
十一、非公開發行方案審批風險
本次非公開發行股票方案尚需取得中國證監會核準，能否取得核準以及取得核準的時(shi)間(jian)存在不確定(ding)性，將對本次非公開發行(xing)產生較(jiao)大(da)影響(xiang)。
第五節 公司股利分配政策及股利分配情況
一、公司股利分配政策
最新(xin)的公司章程中有關利潤分(fen)配政策具體(ti)內容如下：
（一）利潤分配原則
公司的利潤分配注重對股東合理的投資回報，利潤分配政策保持持續性和穩定性，同時兼顧公(gong)司的實際經營情況及公(gong)司的遠期戰(zhan)略發展目標，不得超(chao)過累計可(ke)供分配利潤的范(fan)圍，不(bu)得損害公司持續(xu)經營能力(li)。公司可(ke)以進行中期利潤分(fen)配。
（二）利(li)潤分配政策的具體內容
1、利潤分配的形式
公司利潤分配可以采取現金、股票、現金與股票相結合或法律、法規允許的其他方式(shi)，并(bing)優先采(cai)用現(xian)金分紅的方式(shi)。
2、現金分紅的條件
（1）公司(si)該年(nian)度實現的可分配利潤(run)（即公司(si)彌補虧損、提取公積金(jin)后(hou)所余
的稅后(hou)利潤(run)）為正值，且現金流充裕，實施現金分紅不會影響公司(si)后(hou)續(xu)持續(xu)經(jing)營。
（2）公司(si)該年(nian)度(du)資產(chan)負債率(lv)低(di)于 70%。
（3）審計機(ji)構(gou)對公司的該(gai)年度財務報告(gao)出(chu)具標準無保留意見的審計報告(gao)。
（4）公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金投資項目除外）。
重大投(tou)資計劃或(huo)重大現金支出(chu)是指：公司未來十(shi)二個(ge)月內擬對外投(tou)資、收購資產或者(zhe)購買設備的(de)累計支出(chu)達到或者(zhe)超過公司(si)最近一期經審計凈資產的(de) 30%。
不滿足上(shang)述條件時，公司可(ke)以不進行現(xian)金分紅，但公司最近三年以現(xian)金方式累計分配的(de)利(li)潤不得(de)少于最近三年實(shi)現(xian)的(de)年均可分配利(li)潤的(de) 30%。
3、現金分紅的(de)比例及(ji)時間
在符合利潤分配原則、保證公司正常經營和長遠發展的前提下，公司原則上每(mei)年(nian)進行一次現金(jin)(jin)分紅，每(mei)年(nian)以現金(jin)(jin)方式分配的利潤(run)應不低于當(dang)年(nian)實現的可分配利潤的 10%，且公司最近三年以現(xian)金方式累計(ji)分配的利潤不少于(yu)該三年實現(xian)的年均(jun)可分(fen)配利潤的 30%。
4、發放股票股利的(de)條件(jian)
根據累計可供分配利潤、公積金及現金流狀況，在保證足額現金分紅及公司股(gu)本規模合(he)理的前提下，公司可(ke)以采(cai)用發放股(gu)票股(gu)利(li)方式進行利(li)潤分(fen)配，具體分配(pei)比例由(you)公司董(dong)事(shi)會(hui)審(shen)(shen)議(yi)(yi)通過后，提交股東大會(hui)審(shen)(shen)議(yi)(yi)決定(ding)。
5、出現股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用(yong)的資金。
（三(san)）利(li)潤(run)分配決策程序
1、公司董事會結合公司具體經營數據、盈利規模、現金流量狀況、發展階段及當(dang)期資金需求，并結合股東(dong)（特(te)別是中小股東(dong)）、獨(du)立董事的意見，認真研究和論證公司現金分(fen)紅的時機、條件(jian)和最(zui)低比(bi)例、調(diao)整(zheng)的條件(jian)及(ji)其決策程(cheng)序要求等事宜(yi)，提出年度或中期利潤分配(pei)預案，并經股東大會表決通(tong)過后(hou)實(shi)施。獨立董(dong)(dong)事可以征集(ji)中小股東的意見，提(ti)出分紅(hong)提(ti)案，并直接提(ti)交董(dong)(dong)事會審議。獨(du)立董事應對利潤分(fen)配預案發表獨(du)立意見并公開(kai)披(pi)露。
2、股東大會對利潤分配預案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是(shi)中小股東溝通交流，充分聽取中小股東的意(yi)見和訴求，并及(ji)時答(da)復中小股東關心的問題。
3、若公司當年實現盈利符合利潤分配條件，公司董事會根據生產經營情況、投資規(gui)劃和長期發展等需(xu)要未提出現(xian)金(jin)利潤(run)分配預案，應當在定期報(bao)告(gao)中披(pi)露未分紅(hong)原因(yin)，還應(ying)說明未用于(yu)分紅(hong)的留存資金用途。獨(du)立(li)董事應當對(dui)以上(shang)事項(xiang)及上(shang)年(nian)度未分(fen)紅(hong)留存(cun)資金使用情況發表(biao)獨(du)立(li)意見并公(gong)開(kai)披(pi)露。
4、監事會(hui)應當對以上(shang)利潤(run)分配(pei)的決策程序及執行情況(kuang)進行監督。
（四）利(li)潤(run)分(fen)配政策(ce)的調整機制
公司根據(ju)生(sheng)產(chan)經營(ying)情況(kuang)、投資規劃和長期發展(zhan)需(xu)要，需(xu)調整利(li)潤分配政策的，
應以股東(dong)權益保(bao)護(hu)為出發(fa)點，調整后的(de)利潤分配(pei)政策不得違(wei)反相關(guan)法律法規、
規范性文件及公(gong)司(si)章程的規定；有關調整(zheng)利(li)潤分配政策的議案，由獨立(li)董事、
監事會(hui)發(fa)表意見，經公司董事會(hui)審議后提交(jiao)股東(dong)(dong)大會(hui)批準，并經出席股東(dong)(dong)大會(hui)
的股東所持表決權(quan)的 2/3 以上通過(guo)。
二、未來三年股東回報規劃（2018 年-2020 年）
（一）利潤分配方式
公司采取現金、股票、現金與股票相結合或法律、法規允許的其他方式分配利潤，并(bing)優先采取現金分紅的(de)方式。在有條件的(de)情況下，公司可以進行中期利潤(run)分配。
（二）現金分(fen)紅的具體條件、比(bi)例及(ji)時間
1、現金分紅的條件
（1）公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利(li)潤）為正值，且現(xian)金流充裕，實施現(xian)金分(fen)紅不會影(ying)響公司后續持續經營。
（2）公司該年度資產負債率(lv)低于(yu)70%。
（3）審計(ji)機構(gou)對(dui)公司的該(gai)年度財務報告出具標準無保留意見的審計(ji)報告。
（4）公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金投資項目除外）。
重大投資計劃或重大現金支出是指：公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產(chan)(chan)或者購買設備的累(lei)計支(zhi)出達到(dao)或者超過(guo)公司最近一期(qi)經(jing)審計凈資產(chan)(chan)的30%。不(bu)滿足上述條件時，公司(si)(si)可以(yi)(yi)不(bu)進行(xing)現(xian)金分紅，但(dan)公司(si)(si)最(zui)近三年以(yi)(yi)現(xian)金方式累計分(fen)配的(de)利(li)潤不得少(shao)于最近三年實現的(de)年均可分(fen)配利(li)潤的(de)30%。
2、現金分紅的比例和時間(jian)
在符合利潤分配原則、保證公司正常經營和長遠發展的前提下，公司原則上每年(nian)進行一(yi)次現(xian)(xian)金分(fen)紅(hong)，每年(nian)以(yi)現(xian)(xian)金方式分(fen)配的(de)利潤應不低于(yu)當年(nian)實現(xian)(xian)的(de)可(ke)分(fen)配(pei)利潤的(de)10%，且公司最近三(san)年以現(xian)(xian)金方式累計分配(pei)的(de)利潤不少于該(gai)三(san)年實現(xian)(xian)的(de)年均可分配利潤的30%。
（三(san)）公司發放股(gu)票股(gu)利的具體條(tiao)件
公司在經營情況良好，并且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放(fang)股票股利(li)(li)有利(li)(li)于公司全體(ti)股東整體(ti)利(li)(li)益時(shi)，可以在滿足上述(shu)現金分(fen)紅的條(tiao)件下，提出(chu)股票(piao)股利分配預(yu)案(an)。采用股票(piao)股利進行利潤分配的，應當(dang)具有公司(si)成長性、每股凈資產(chan)的攤(tan)薄等真(zhen)實合(he)理因素。
（四）股東(dong)回報(bao)規劃方案制(zhi)定(ding)和執行(xing)
1、公司董事會結合公司具體經營數據、盈利規模、現金流量狀況、發展階段(duan)及當期資金需(xu)求，并結合(he)股東(dong)（特(te)別(bie)是中小股東(dong)）、獨立董(dong)事(shi)的意見(jian)，認真研(yan)究和論證公司現金分紅(hong)的時機、條件(jian)和最低(di)比例、調整的條件(jian)及其決策(ce)程序要求等事宜，提出年度或中(zhong)期利潤分配(pei)預案(an)，并經股東(dong)大會表決通過后實施。獨立董事(shi)可以征(zheng)集中(zhong)小股東的意見，提(ti)(ti)出分紅提(ti)(ti)案，并(bing)直接提(ti)(ti)交(jiao)董事(shi)會(hui)審(shen)議。獨(du)立董(dong)事應(ying)對(dui)利(li)潤分(fen)配(pei)預案發表(biao)獨(du)立意(yi)見并(bing)公開(kai)披露。
2、股東大會對利潤分配預案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中(zhong)(zhong)小股(gu)(gu)東溝(gou)通交流(liu)，充分聽(ting)取中(zhong)(zhong)小股(gu)(gu)東的意見和(he)訴(su)求，并及(ji)時答復中(zhong)(zhong)小股(gu)(gu)東(dong)關心的問題。
3、若公司當年實現盈利符合利潤分配條件，公司董事會根據生產經營情況、投資規(gui)劃(hua)和長期發展(zhan)等需要未(wei)提出現金利潤分配預(yu)案，應(ying)當在定期報告中披露未(wei)分紅(hong)原因(yin)，還應說(shuo)明未(wei)用于(yu)分紅(hong)的留存資(zi)金用途。獨(du)(du)立(li)董事應當對以上事項及上年度未分紅(hong)留存(cun)資金使(shi)用情況發表獨(du)(du)立(li)意見(jian)并(bing)公開披露。
4、監(jian)事(shi)會(hui)應當對以上(shang)利潤分配(pei)的決策程序及執行情況進行監(jian)督。
三、最近三年公司利潤分配情況
（一）最近三(san)年(nian)公司利潤(run)分配方案(an)
公司重視對投資者的合理投資回報，牢固樹立回報股東的意識，并兼顧公司的(de)可持續發展，保持連續、穩(wen)定的(de)利(li)潤分配政(zheng)策。2016 年 5 月 19 日(ri)，公(gong)司 2015 年度(du)股東大會審議通過了 2015 年度(du)利(li)潤分配預案：2015 年度公(gong)司(si)擬不派發現金(jin)紅利，不進行資本(ben)公(gong)積金(jin)轉增股本(ben)，也不送(song)紅股(gu)。
2017 年 4 月 21 日，公司 2016 年度股東大會審議通過了 2016 年度利潤分配預案：公司以總股(gu)(gu)本 440,432,159 股(gu)(gu)為基數，向全體股(gu)(gu)東每(mei) 10 股(gu)(gu)派發現金紅利(li)0.10 元（含(han)稅），合(he)計派發現(xian)金紅利 4,404,321.59 元（含(han)稅）；本年度不進(jin)行資本公(gong)積(ji)金轉增股(gu)本，不送紅股(gu)。
2018 年 4 月 25 日，公司 2017 年度股東大會審議通過了 2017 年度利潤分配預案：公司以總股本 449,262,159 股為基數，向全體股東每 10 股派發現金(jin)紅利0.20 元（含稅），合計(ji)派發現金紅利 8,985,243.18 元（含稅）；本年度不(bu)進行資本(ben)公積金轉增(zeng)股本(ben)，不送紅股。
（二）最近三年公司現金(jin)股(gu)利分配情況
（三）最近三年公司當(dang)年實現利潤扣除現金(jin)分(fen)紅后(hou)未分(fen)配(pei)利潤的使(shi)用情(qing)況
最近三年，本公司未分配利潤全部用于補充業務經營所需的流動資金及公司新建項目所需的資金投入，以支持(chi)公司發展戰略的實施及可持(chi)續發展。
第六節 本次非公開發行股票攤薄即期回報分析
一、本次非公開發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響測算
（一）假設前提
1、本次非公開發行于2018年11月底實施完成（本次非公開發行完成時間僅為(wei)測算(suan)所(suo)用，最終以(yi)實際發行(xing)完成時間為(wei)準）；
2、本次非公開發行股份數量為不超過90,240,431股，測算過程中取發行股份數(shu)量之(zhi)上限進行測算；
3、本次非公開發行股票募集資金總額為60,000萬元，不考慮扣除發行費用的影響；
4、宏(hong)觀經濟環境、產業(ye)政策、行業(ye)發(fa)展狀況等方面沒有發(fa)生重大變化；
5、經2017年年度股東大會審議通過，公司以總股本449,262,159股為基數，向(xiang)全體股東每10股派(pai)0.200000元人民(min)幣現(xian)金，并(bing)已(yi)于2018年5月8日(ri)除息；不(bu)考慮(lv)2018年的利潤分配情況；
6、在預測公司凈資產時，未考慮除募集資金、凈利潤和現金分紅之外的其他因素對(dui)凈資產的影響；
7、不考慮本次發行募集資金運用對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收(shou)益）等的影響(xiang)；
8、在預測公司總股本時，以本次非公開發行前總股本451,202,159股為基礎（經公(gong)(gong)司(si)(si)第(di)六屆(jie)董事會第(di)三(san)十(shi)七次會議審議通過(guo)，公(gong)(gong)司(si)(si)將回購注(zhu)銷60,000股限制性股(gu)(gu)票(piao)，本(ben)次(ci)擬(ni)發行股(gu)(gu)票(piao)數量(liang)上限按注銷后總股(gu)(gu)本(ben)計算(suan)），僅考慮本(ben)次(ci)非公開發(fa)行股(gu)(gu)份的影(ying)響，不考慮其他因素導(dao)致(zhi)股(gu)(gu)本發(fa)生的變(bian)化，假設上述60,000股(gu)(gu)限制性股票于2018年10月底完成注銷；
9、公司公告的2017年度報告，2017年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為44,123,318.71元(yuan)。出于謹慎性考慮，以15%增(zeng)長率(lv)為基(ji)準，假(jia)設2018年度(du)歸屬于上市公司(si)股東的扣(kou)除(chu)非經(jing)常性損益的凈利潤較2017年度分(fen)別持平、增長15%和增長30%來(lai)測算；
10、假設現存股(gu)權(quan)激勵計劃均滿足(zu)到期行權(quan)條件。
以上僅為基于測算目的假設，不構成盈利預測和業績承諾，投資者及相關人士應當理解計劃(hua)、預(yu)測與(yu)承諾之間(jian)的差異，并注意投(tou)資風險(xian)。
（二）測算過程
基于上述假設前提，本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響測算如下：
根據上述測算，在完成本次非公開發行后，若公司2018年扣除非經常損益后的凈利潤與(yu)2017年持平(ping)，公(gong)司即(ji)期(qi)基本每股收益(yi)和加權平(ping)均(jun)凈資產收益(yi)率可能會出現一定程(cheng)度攤薄。
二、本次發行攤薄即期回報的特別風險提示
本次非公開發行募集資金到位后，公司的總股本和凈資產將會相應增加。本次募集(ji)資(zi)金到位后的短期內，公司凈(jing)利潤增長幅度可(ke)能會低于凈(jing)資(zi)產和(he)總股本的增長幅度(du)，每股收(shou)益(yi)和加權(quan)平均凈(jing)資產收(shou)益(yi)率等財(cai)務指標將出現(xian)一定幅度(du)的下降，股東即期(qi)回報存(cun)在(zai)被攤薄(bo)的風險。
特此提醒投資者關注本次非公開發行攤(tan)薄即期回(hui)報的(de)風險。
三、董事會選擇本次融資的必要性和合理性
（一）本次非公開發行股票募集資金使用計劃
公司本次非公開發行擬募集資金總額（含發行費用）不超過60,000.00萬元，扣除發行費(fei)用(yong)后的募集(ji)資(zi)金凈額將用(yong)于：
在本次非公開發行募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目進度的實(shi)際情況(kuang)以(yi)自籌資金(jin)先(xian)行(xing)投(tou)入，并在(zai)募(mu)集資金(jin)到位后按照相關法規規定的程序予以置換。
若實際募集資金數額（扣除發行費用后）少于上述項目擬投入募集資金總額，在最終確(que)定的本次募投項目(mu)范(fan)圍內，公司將根據實際募集資金數額，按照(zhao)項(xiang)目的輕(qing)重緩(huan)急等情況(kuang)，調整并最終決(jue)定(ding)募集資(zi)金的具體投資(zi)項(xiang)目、優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足(zu)部分由公(gong)司自籌解(jie)決。
（二）本次非公開發行的必要性和合理性
1、強化北美戰略業務的控制力
本次收購 TWG 少數股權是通源石油對其控股子公司股權的實質性整合，有利于上市公(gong)司(si)實現資源的優化(hua)(hua)配置(zhi)，強化(hua)(hua)公(gong)司(si)對北美戰(zhan)略業(ye)務的控(kong)制(zhi)力(li)。本次收購(gou)完成后，通源石油計劃以北美(mei)為龍(long)頭、以中國為基礎大力(li)發展海外(wai)市場，充(chong)分利用其在美(mei)國(guo)的技術優勢(shi)和品牌效應，在美(mei)國(guo)壓裂射孔領域和復合(he)射孔技術領域(yu)布局海外業務，逐漸(jian)實現以北美(mei)市場為主，以南(nan)美(mei)、非洲、中亞、中東等區(qu)域(yu)為輔的(de)業務全球化(hua)戰略布局。同時，通(tong)源石油能(neng)夠進一步實現對油服電(dian)纜(lan)行業業務(wu)的覆(fu)蓋(gai)，拉(la)長產業鏈，完善公司核心(xin)競爭力。經過少數股(gu)權的收購和(he)整(zheng)合，各項業務(wu)的協同效(xiao)應和(he)互(hu)補(bu)效(xiao)應能夠提升上市公司的抗風(feng)險能力，為其整體業務(wu)的(de)長遠發(fa)展(zhan)創造(zao)良好條件。
2、提升公司盈利(li)能力
公司整體業務結構近年來顯著優化，目前營業收入國際占比超過 50%，TWG公(gong)司為(wei)通源石油國際業務收(shou)入的主要來源。上(shang)市公(gong)司經過本次對 TWG 少數股權的收購(gou)，將有助(zhu)于(yu)提升通源(yuan)石油對 TWG 的管理(li)和決策效率，推動(dong)各子公司(si)的協同(tong)工作(zuo)，從(cong)而提(ti)高上市公司整體運(yun)營(ying)效(xiao)率(lv)，增強企業競(jing)爭力，進(jin)一(yi)步(bu)提(ti)升盈(ying)利能力。TWG 作(zuo)為上市公(gong)司的重(zhong)要控(kong)股子(zi)公(gong)司以及(ji)重(zhong)要的收(shou)入(ru)、利潤來(lai)源(yuan)，收(shou)購其少數股(gu)權有利于直(zhi)接提高通源石(shi)油的盈(ying)利能力。
3、優(you)化公司資本結構(gou)，滿足營運(yun)資金需(xu)求
公司擬通過本次非公開發行股票，將部分募集資金用于補充公司流動資金，有利于(yu)公司(si)在業務(wu)布局、財務(wu)能力、人才引(yin)進、研發投入等方面做出優(you)化，助(zhu)力公司把握發展機遇；同(tong)時，本(ben)次非公開發行補充(chong)流動資(zi)金，亦(yi)有利(li)于優化(hua)公司(si)的資本結(jie)構，緩減中短期的經營性現金(jin)流壓力，降(jiang)低公司(si)財(cai)務風險，提高抗風險能力，為公司未來(lai)發展提供充(chong)實的資(zi)金保障(zhang)。
四、募集資金投資項目與公司現有業務的關系及從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
公司是以油田增產為核心的國際油服企業，業務涵蓋鉆井、定向、完井壓裂(lie)、測井、射孔、帶壓作業、連續油(you)(you)管和采油(you)(you)、油(you)(you)田化學(xue)等整(zheng)個油(you)(you)氣服務(wu)產業鏈，可以在每個環節上提供油藏研究、方案設計(ji)、施工組織(zhi)、現場作業、后期評估等一體化服務。其中(zhong)，公司是我國復合射孔行業的領軍(jun)企業、行業國家標準制定的(de)參(can)與者，形成了(le)射孔(kong)研發、生產、銷售(shou)、服務(wu)的(de)一體化模式。公司(si)控股(gu)的(de)(de)美國(guo)TWG射孔集團，位居美國(guo)射孔領域前列。公(gong)司控股(gu)和參股(gu)的(de)(de)子公(gong)司在中國和海外（北美(mei)以外）從事增產(chan)一體化(hua)技術(shu)服務，在國際、國內市場具有較強的市場競(jing)爭力。公(gong)司(si)經過多(duo)年(nian)的運行，在油田增產領(ling)域積累(lei)了(le)較為豐富(fu)的研(yan)發、生產和銷售經驗，擁有(you)優(you)質的(de)人才、技(ji)術(shu)和市場儲備。
1、人員儲備
公司長期從事鉆井、射孔、壓裂等油田增產業務，油氣田服務項目經驗豐富，積累了一批通曉增產服務相關知識、熟悉市場的經營(ying)管理人員，以及精通生產技術的(de)(de)專業人員和(he)作風過(guo)硬、技能扎實的(de)(de)職工隊伍(wu)。近年來，公司吸引國內技術(shu)人才、管理人才不(bu)斷加(jia)入，公司的核心競(jing)爭力(li)不(bu)斷加(jia)強。同時，TWG在(zai)美國市場屬于射孔細(xi)分領(ling)域龍頭企業(ye)，自2018年初以來，TWG人數(shu)已(yi)從400人增(zeng)加至將近500人，擁(yong)有充(chong)足的(de)管理人員(yuan)、技術人員(yuan)儲備(bei)滿足業務需(xu)求。
2、技術儲備
近年來，公司堅定不移地走技術為主、自主創新的發展道路，充分發揮自身在技(ji)術研發和市場資源(yuan)方面的領先優(you)勢(shi)，緊盯市場前沿和客戶(hu)需(xu)求，持續(xu)加大研發投(tou)入，保持復合射孔(kong)核心技術領先優勢，進一步增強公司的市場競爭(zheng)力。截至 2017 年末，公(gong)司擁有專(zhuan)利共(gong)計(ji) 52 項(xiang)，其中發明專(zhuan)利 26 項(xiang)（國際 11 項(xiang)）、實(shi)用新型(xing)專利 25 項(xiang)、外觀專利 1 項(xiang)。同(tong)時(shi)，TWG 是北(bei)美射孔領(ling)域(yu)龍頭企業，公(gong)司(si)擁有的技術儲備滿(man)足公(gong)司(si)開展(zhan)業務的需求。
3、市場儲備
公司美國控股子公司TWG是北美射孔領域龍頭企業，擁有世界領先的泵送射孔、電纜射孔和電纜測(ce)井技(ji)術，業務覆蓋美國Permian、Eagle Ford、DJ Basin等頁巖油氣主要熱點(dian)區域，擁有穩固的客戶超(chao)過200家，其(qi)中包括世界頂尖油公司EOG、Anadarko、Apache、Devon等，公司在美國市場(chang)擁有(you)充(chong)分的市場(chang)儲備。同(tong)時，公(gong)司在國內(nei)油田增產業(ye)務領域也擁有諸(zhu)多優質的客(ke)戶(hu)資(zi)源(yuan)，目前公(gong)司的(de)核(he)心客(ke)戶包括中石(shi)(shi)油、中石(shi)(shi)化的(de)下屬重要石(shi)(shi)油公司，公司多年來(lai)突出的(de)自主研(yan)發能力(li)(li)、一體(ti)化(hua)服務能力(li)(li)為(wei)公司積累了(le)客戶的信任，國內市場儲備(bei)充分。
五、公司本次非公開發行攤薄即(ji)期回報的填(tian)補(bu)措施
本次非公開發行完成后，公司總股本和凈資產規模將增加，在不考慮募集資金財務回報的情況下，公司攤薄后的即期及未來每股收(shou)益(yi)和(he)凈資產(chan)收(shou)益(yi)率面(mian)臨可能下降的風險(xian)。根(gen)據(ju)《國務院(yuan)辦公廳(ting)關于進一步(bu)加(jia)強資本市場中小投資者合(he)法權益(yi)保護(hu)工作的(de)意見(jian)》要求，公司擬通(tong)過加(jia)快募投項目投資進度和加(jia)強募集資金管理、加強研發與業務升級、加強對外(wai)合作、加強銷售和品(pin)牌建設等方(fang)式，提(ti)高銷售收(shou)入(ru)，增厚未來收(shou)益，實(shi)現公司的可持續發(fa)展(zhan)，以填補股(gu)東(dong)回(hui)報(bao)。
（一(yi)）加快資(zi)(zi)源整合，推進募投(tou)項(xiang)目(mu)投(tou)資(zi)(zi)進度，加強募集資(zi)(zi)金管理(li)
本次募集資金投資項目圍繞公司主營業務展開，符合國家有關產業政策和行(xing)業發展趨勢。通過實施本次(ci)募投項目，公司的行(xing)業地位(wei)將得到進一步(bu)鞏(gong)固和提升，為(wei)實現未(wei)來可(ke)持續性發展(zhan)奠(dian)定堅實的基礎。
本次發行(xing)募集資(zi)金(jin)到位后，公(gong)司(si)(si)將加快業(ye)務資(zi)源整合，爭取充分發揮公(gong)司(si)(si)內部協同效應；并(bing)積(ji)極推進(jin)市(shi)場推廣和業務(wu)開拓，爭取(qu)實現(xian)公司整體(ti)效益(yi)的提升(sheng)。同時，公司將根據相關(guan)法規和募集(ji)資金管理(li)制度的(de)相關(guan)要求，嚴格管理(li)募集資金使用(yong)(yong)，保證募集資金得到充分有效利用(yong)(yong)。
（二(er)）拓展業務布局，提升(sheng)公(gong)司(si)盈利能力
圍繞成為國際化的綜合性油服企業集團的戰略愿景，公司啟動本次非公開發行并審慎確(que)定(ding)募(mu)集(ji)資(zi)金(jin)投(tou)(tou)資(zi)項目。本(ben)次募(mu)集(ji)資(zi)金(jin)投(tou)(tou)資(zi)項目符合行業發展趨勢和業務(wu)升級(ji)的要求(qiu)。公司(si)將TWG公司(si)作為全球化平臺，將先進(jin)的油氣服(fu)務(wu)技術在(zai)其他國(guo)家推廣，實(shi)現公司射孔業(ye)務全球(qiu)化的戰略布局，以促進公司的業(ye)務升級，提升盈(ying)利(li)能力(li)。
（三）不斷(duan)完善公(gong)司治理，強化風險管理措(cuo)施
公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規和規范性文件的要求(qiu)，不斷(duan)完善公司治理結構，確保股東能夠(gou)充(chong)分行(xing)使權(quan)利，確保董事會能夠(gou)認真(zhen)履行職責，維(wei)護公司整體(ti)利益，尤其(qi)是中小股(gu)東的(de)合法權(quan)益(yi)，為公(gong)司發(fa)展提供制度保障(zhang)。此(ci)外，公(gong)司未來將持續加強全(quan)面風險管理體系建設(she)，不斷提高信用風(feng)險、市場風(feng)險、操(cao)作(zuo)風(feng)險、流動性風(feng)險等領域的風(feng)險管理能力，加強(qiang)重點領域的風(feng)險(xian)防控(kong)，持(chi)續(xu)做好(hao)重點領域的風(feng)險(xian)識別、計量、監控、處置和(he)報告，全面提高(gao)本公司的(de)風險管理能力。
（四）進一步完善利潤分配制度特別是現金分紅政策，強化投資者回報機制根(gen)據中國證監會《關(guan)于進一步落實上市公司現金分紅有關(guan)事項的通知(zhi)》以及(ji)《上(shang)(shang)市(shi)公司(si)(si)監管指引(yin)第(di)3號——上(shang)(shang)市(shi)公司(si)(si)現(xian)金分紅》的要(yao)求，公司(si)(si)于2014年4月16日召開2013年(nian)年(nian)度(du)股(gu)東大會審議通過了關于修訂公(gong)司章程的議案。對公(gong)司章程以及其中有關利潤分(fen)配政策(ce)和現金分(fen)紅等條款(kuan)進行修訂，明確規定(ding)了公司優先采用現(xian)金(jin)分(fen)紅(hong)的方式，并進一步明確了公司(si)實施現(xian)金(jin)分(fen)紅(hong)的條件。公司(si)將制(zhi)定(ding)《未來三年(nian)(nian)股東(dong)回報規劃（2018年(nian)(nian)-2020年(nian)(nian)）》，進一步強化投資者回報機(ji)制(zhi)。
六、相關主(zhu)體出具的(de)承諾(nuo)
本次非公開發行完成后，公司董事、高級管理人員仍將忠實、勤勉地履行職責，維護公司(si)和全(quan)體股東的合法權(quan)益，并(bing)根(gen)據中國證監會(hui)相關規定，對公司(si)填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
“1、承(cheng)諾忠實、勤(qin)勉(mian)地(di)履(lv)行職責(ze)，維護公(gong)司和全體股東的合法權益；
2、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式(shi)損害公司利益；
3、承(cheng)諾(nuo)對本人的職務消(xiao)費行為進行約束；
4、承諾不(bu)動用公司(si)資產從事(shi)與履行職責(ze)無關的投資、消費活動；
5、承諾由董事會或者提名與薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的(de)執行情況相掛鉤(gou)；
6、承諾未來公布的股權激勵計劃的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
7、承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報(bao)措施的承諾(nuo)，若本(ben)人違反(fan)該(gai)等(deng)承諾(nuo)并給公(gong)司或者投資者造成(cheng)損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投(tou)資(zi)者的補(bu)償(chang)責任(ren)。”
同時，本公司控股股東、實際控制人張國桉夫婦，為降低發行人本次非公開發行(xing)股票攤薄即期回(hui)報的影(ying)響，保證發行(xing)人填補回(hui)報所采取措施能夠(gou)得到(dao)切實(shi)履行，根據(ju)中國(guo)證監會相(xiang)關規定，對(dui)公司填補回報措(cuo)施能(neng)夠得到切實履行作出(chu)
如下承諾：
“1、本人承諾依照相關法律、法規及公司章程的有關規定行使股東權利，承諾不越權干預公司經營管理活(huo)動(dong)，不侵占公司利益；
2、承諾切實履行公司制定的與本人相關的填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措(cuo)施的承(cheng)諾，若本(ben)人違(wei)反該等承(cheng)諾并給公司或者(zhe)投資(zi)者(zhe)造成損(sun)失的，本人愿意依法承擔對公司或者(zhe)投資者(zhe)的補償責任；
3、自本承諾出具日至公司本次非公開發行股票實施完畢前，若中國證券監督管理委員會做(zuo)出關(guan)于填補回報(bao)措施及其承諾的(de)新(xin)的(de)監管規定的(de)，且(qie)上述承諾不能滿足證(zheng)監會該等規(gui)定(ding)的，本人承(cheng)諾屆時將按照證(zheng)監會的最新規(gui)定(ding)出具補充承(cheng)諾。”
第七節 其他有必要披露的事項
本次非公開(kai)發行無其他有必要披露(lu)事項。
（本頁無正文，為《西安通源石油科技股份有限公司 2018 年度非公開發行 A 股股票預(yu)案》之蓋章頁）
西安通源石油科技股份(fen)有限公司
董 事 會
2018 年(nian) 10 月 22 日
總公司地址：
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北京公司地址：
北京市海淀區(qu)西小口路66號(hao)(hao)東升科(ke)技園B-2號(hao)(hao)樓二層(ceng)D201 電話：（86-10）84891261/2/3
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