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截至 2018 年 9 月 30 日止 前(qian)次募集資金(jin)使用(yong)情況鑒證(zheng)報告

2018.10.23

前次募集資金使用情況鑒證報告

XYZH/2018XAA40443

西安通源石油科技股份有限公司全體股東：

我們對后附的西安通源石油科技股份有限公司（以下簡稱通源石油公司）截至 2018年 9 月 30 日止的前次募集(ji)資(zi)(zi)金使(shi)用(yong)情況(kuang)(kuang)報(bao)告(gao)(gao)（以下簡稱前次募集(ji)資(zi)(zi)金使(shi)用(yong)情況(kuang)(kuang)報(bao)告(gao)(gao)）執行了鑒證工作。

通源石油公司管理層的責任是按照中國證券監督管理委員會頒布的《關于前次募集資金使用(yong)情況報告(gao)的規定》（證監發(fa)行字[2007] 500 號）編制前(qian)次募集(ji)資金使用(yong)情況報告(gao)。這種責任(ren)包括設計(ji)、實施和維護與前(qian)次募集資金使用情(qing)況(kuang)報告編制(zhi)相關的內部(bu)控制(zhi)，保(bao)證前次(ci)募集資金使用情況(kuang)報(bao)告的真實、準確(que)和(he)完整，以及不存在由于舞弊或錯(cuo)誤而導致的重大錯(cuo)報。我們的責任是在實(shi)施鑒(jian)(jian)證(zheng)工作的基礎(chu)上，對前次募集資金使(shi)用情況報告發表鑒(jian)(jian)證(zheng)意見。

我們按照《中國注冊會計師其他鑒證業務準則第 3101 號-歷史財務信息審計或審閱以外的鑒證業務(wu)》的規定執(zhi)行了鑒證工(gong)作，以對前次(ci)募(mu)集資金使用情況(kuang)報告是(shi)否(fou)不存在重(zhong)大錯報獲取合理保證(zheng)。在執行鑒證(zheng)工作過(guo)程中，我(wo)們實施了詢問、檢(jian)查、重新計算等我(wo)們認(ren)為(wei)必要的(de)(de)鑒證程(cheng)序，選擇(ze)的(de)(de)程(cheng)序取決于我(wo)們的(de)(de)職業判斷(duan)。我(wo)們相信，我(wo)們的(de)(de)鑒證工作為(wei)發表(biao)意(yi)見提供了合理的(de)基礎(chu)。

我們認為，通源石油公司上述前次募集資金使用情況報告已經按照中國證券監督管理委員會頒(ban)布(bu)的(de)《關(guan)于前次募集資(zi)金(jin)使(shi)用情(qing)況報告的(de)規定》（證監(jian)發行(xing)字[2007] 500 號）編制，在所有重大(da)方面如實(shi)反映了通(tong)源石油公司截至 2018 年 9 月 30 日止前次募集(ji)資金的使用情況(kuang)。

本鑒證報告僅供通源石油公司向中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所申請公非公開(kai)發(fa)行(xing)股份而向其報送申請文件之用，未經本事務所書(shu)面同意，不得用于(yu)其他任(ren)何目的(de)。

信(xin)永中和(he)會計師事(shi)務所(suo)(特殊普通合伙(huo)) 中國(guo)注冊會計師：

中國注冊會計師：

中國 北京(jing) 二○一八年十月十五日(ri)

西安通源石油科技股份有限公司

截至 2018 年 9 月 30 日止的

前次募集資金使用情況報告

西安通源石油科技股份有限公司（以下簡稱本公司）董事會根據中國證券監督管理委(wei)員會頒布的《上市公司證(zheng)券發行管(guan)(guan)理辦法(fa)》（中國證(zheng)券監督管(guan)(guan)理委(wei)員會第 30 令）及《關于前次募(mu)集資金(jin)使用情(qing)況報(bao)告的規定》（證監發行(xing)字(zi)[2007] 500 號），編(bian)制了(le)本公司截至 2018 年 9 月 30 日止的前次募(mu)集資金使用(yong)情(qing)況報告(gao)（以(yi)下簡稱(cheng)前次募(mu)集資金使用(yong)情(qing)況報告）。本公司董事(shi)會(hui)保證前次(ci)募集資金(jin)使用情況報告的(de)內容(rong)真(zhen)實、準確、完整，不(bu)存在虛假記載、誤(wu)導性(xing)陳(chen)述或重大(da)遺漏。

一、 前次募集資金情況

1、 發行股份購買西安華程石油技術服務有限公司之 100%股權基本情況

根據 2015 年 2 月 4 日中國證券監督管理委員會《關于核準西安通源石油科技股份有限公司(si)向張(zhang)國桉(an)等發行股份購買資產的批復》（證監許可[2015]198 號(hao)），本(ben)公司(si)向張(zhang)國桉發(fa)(fa)行 22,441,606 股普通(tong)股、向(xiang)蔣芙蓉發(fa)(fa)行 2,493,511 股普通(tong)股及支付現金方式購買(mai)西安華程石油技術(shu)服務有限(xian)公(gong)司（以下簡稱“華程石油”）100%股權。

本公司于 2013 年 11 月 13 日召開第五屆董事會第四次會議，審議通過了《公司發行股份購買(mai)資產暨關聯交易報告書的(de)相(xiang)關議案》。2013 年(nian) 12 月 3 日，本公司召(zhao)開(kai) 2013年(nian)第五(wu)次(ci)臨(lin)時股(gu)東大會，審議(yi)通過了公司發(fa)行(xing)股(gu)份購買資產(chan)暨關(guan)聯交易報告書的相關(guan)議(yi)案。本(ben)公司以發行股(gu)份的方(fang)式，購買華(hua)程(cheng)石(shi)油之 100%的股(gu)權。

2015 年 2 月 12 日，信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)出具了“XYZH/2014A2023-9 號《驗資報(bao)告》”，驗證截至(zhi) 2015 年 2 月 11 日止，西安華程石油(you)技術服務有限公司之股權(quan)已經(jing)全部變(bian)更至(zhi)本公司名下，華程石油(you)變(bian)更的工商登記手續業已辦(ban)理完 畢(bi)。本(ben)公司變更后的(de)注冊資本(ben)金額為(wei)人民幣 405,095,117 元(yuan)，實收股本(ben)為人民 幣 405,095,117 元。

2、 發行股份及支付現金購買大慶市永晨石油科技有限責任公司之 55%股權基本情況

根據中國證券監督管理委員會《關于核準西安通源石油科技股份有限公司向張春龍等(deng)發行(xing)股份購(gou)買資(zi)產并募(mu)集資(zi)金的批復(fu)》（證監(jian)許可[2016]1342 號），本(ben)公司向張春龍西安通源石(shi)油科技股份有限公司等發(fa)行(xing)股份購買大慶市永晨(chen)石油科(ke)技有限責任(ren)公司之 48%股權，并(bing)向不超過 5 名特定投(tou)資者非(fei)公開發(fa)行股份募集配(pei)套(tao)資金(jin)，募集配(pei)套(tao)資金(jin)總額不超(chao)過人民幣(bi) 5,000 萬元人民幣(bi)。

本公司于 2016 年 3 月 11 日召開第五屆董事會第三十七次會議審議通過《關于核準西安通源(yuan)石油科技股份(fen)有限公司向張春龍(long)等發行股份(fen)購買資產并募(mu)集(ji)資金的議案(an)》，經董事會審議決定(ding)：公司擬以發行股(gu)份及支付(fu)現金方式，購買大慶市永晨石(shi)油科(ke)技有(you)限責任公司(si)之 55%股權。其中(zhong)，公司(si)以發行股份的方式，收購張(zhang)春龍、王大力、張(zhang)百雙、張(zhang)國欣、侯大偉、張建秋(qiu)所持(chi)大慶市永晨石油科技有限(xian)責任公(gong)司(si)（以(yi)下簡稱“永晨石油”）48%股(gu)權；以(yi)支(zhi)付現金的方式，收購(gou)上海朱雀(que)珠玉投資(zi)中心（有限合伙(huo)）所持永晨石油(you)7%股權；同時(shi)公司向不(bu)超過(guo) 5 名特定投資(zi)者(zhe)非公開發行股份募集配(pei)套資(zi)金(jin)，募集配(pei)套資(zi)金金額不超過人民幣(bi) 5,000 萬元。

根據本公司與交易對方簽署的《發行股份及支付現金購買資產協議》及《補充協議》，本次交易中標的(de)(de)資產(chan)的(de)(de)價格(ge)應(ying)以具有證券期貨(huo)相關業務資格(ge)的(de)(de)評估(gu)機構(gou)出具的(de)(de)《資產(chan)評估(gu)報告書》確定(ding)的(de)標的(de)資產評估(gu)值為(wei)依據(ju)，由(you)交易各(ge)方協商確定(ding)。根據(ju)中(zhong)和資產評估(gu)有限公(gong)司(si)出具的《資產評(ping)(ping)估(gu)報告(gao)書》（中和評(ping)(ping)報字（2016）第(di) BJV4011 號），截至(zhi)評(ping)(ping)估(gu)基準(zhun)日(ri) 2015 年 11 月 30 日(ri)，永晨(chen)石油 100%股(gu)東(dong)權益收益法下的評估(gu)價值為(wei) 42,085.00萬(wan)元(yuan)，資產基(ji)礎(chu)法下的評(ping)估價值為 26,896.55 萬(wan)元(yuan)；評(ping)估結論采用收益(yi)法評(ping)估結果，即為 42,085.00 萬(wan)元，基于上述評估(gu)結果，永晨石(shi)油(you) 55%股權估(gu)值(zhi)為 23,146.75 萬(wan)元。經交(jiao)易各方協商(shang)確定，本次上市(shi)公司收購永晨(chen)石油 55%股(gu)權的交(jiao)易價(jia)格為人民幣 23,100萬(wan)元。根據《上市公司重大資產(chan)重組管(guan)理辦法》的相關規定，本(ben)公司本(ben)次發行股份購(gou)買資產的股(gu)份發行價格的確定方式為定價基準(zhun)日(ri)前 20 個交易(yi)日(ri)股(gu)票交易(yi)均(jun)價的 90%，即每股為 7.12 元。

依據中國證券監督管理委員會的核準批復，公司與上述交易對方進行了標的資產過戶(hu)(hu)變(bian)更登記手續。2016 年(nian) 6 月(yue) 30 日，永晨石(shi)油就本次交(jiao)易(yi)標的資產過戶(hu)(hu)事宜完(wan)成(cheng)了工(gong)商(shang)變(bian)更登記手續，并大慶市市場監督管理局(ju)高(gao)新技術產業開發區分局(ju)換(huan)發的《營業執照》(注冊號：440046390)。永晨石油 100%股權(quan)已(yi)過戶登記至(zhi)本公司名下，成(cheng)為公司的全資子公司。

2016 年 7 月 13 日，信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)出具了“XYZH/2016BJA20620”《驗(yan)資報(bao)告》，經(jing)審驗(yan)，截至 2016 年 7 月 13 日(ri)止，本公司(si)已收到張春龍等 6 名交易對方繳納(na)的新(xin)增注冊資本(股本)合計人民幣 28,314,572 元(yuan)。

3、 發行股份及支付現金購買大慶市永晨石油科技有限責任公司之 55%股權之募集配套資(zi)金(jin)基本情況

根據中國證券監督管理委員會《關于核準西安通源石油科技股份有限公司向張春龍等發行(xing)股份購買資產并募(mu)集資金的批復》（證監(jian)許可[2016]1342 號），核準本公(gong)司非公(gong)開發(fa)行(xing)不(bu)超過 7,022,470 新股募(mu)集本次(ci)發(fa)行(xing)股份購(gou)買資(zi)產(chan)的配套(tao)資(zi)金。公(gong)司本次(ci)向張國(guo)桉(an)、任延忠、張(zhang)志堅(jian)、張(zhang)春(chun)龍(long)等合(he)計非公開發(fa)行人民(min)幣普通股(gu) 7,022,470 股(gu)，每股(gu)面值1 元(yuan)，每股(gu)(gu)發行(xing)價人民幣 7.12 元(yuan)。本次非公(gong)開發行(xing)股(gu)(gu)票募集(ji)資(zi)金總額為人民幣 5,000 萬元(yuan)，扣除本次發行承銷保薦費(fei) 1,335 萬元(yuan)，本次實際募集資金凈(jing)額(e)為人(ren)民幣 3,665 萬元(yuan)。上述募集資金到位情(qing)況已經信永中(zhong)和(he)會計師(shi)事務所（特殊普(pu)通合伙）驗證，并(bing)出具(ju)“XYZH/2016BJA20667”號(hao)《驗資報告》。2016 年 9 月 26 日扣(kou)除其他發行費用(yong)人民幣165 萬元，募集資金凈額人(ren)民幣 3,500 萬元公司根據《中華人(ren)民共和國公司法》、《中華人(ren)民共和國證(zheng)(zheng)券法》、《中國證(zheng)(zheng)監(jian)會和深圳證券交易(yi)所創業板股票上市規則》的有關(guan)規定要(yao)求，制定了《西安通(tong)源石(shi)油(you)科技股(gu)份有限(xian)公司募(mu)(mu)集(ji)(ji)資金(jin)管理辦法》，公司與銀行、保薦機構簽訂了相應的(de)募(mu)(mu)集(ji)(ji)資金(jin)三方監(jian)管協議，對募集資(zi)金實行專(zhuan)戶存儲、管理。

截至 2018 年 9 月 30 日，募集資金余額為 4,297,540.76 元（含存款利息），分別存放(fang)于公司以(yi)下專用賬戶：

二、 前次募集資金實際使用情況

1、 前次募集資金使用情況

根據公司《西安通源石油科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套(tao)資金暨關聯交易報告書 (修(xiu)訂(ding)稿)》披露的(de)募(mu)集資金運用方案(an)，本次非(fei)公(gong)開發行(xing)股票募(mu)集配套資金用(yong)于(yu)指示劑(ji)產能跟蹤與評價技(ji)術產業化升級項目、支付部(bu)分(fen)中介費(fei)用(yong)。

截至 2018 年 9 月 30 日，公司非公開發行股票募集配套資金實際使用對照情況表見“附件(jian) 1：非公開發行股(gu)票募集配套(tao)資金使用情況對(dui)照表”。

2、 前次募集資金實際投資項目變更情況

截至 2018 年 9 月 30 日止，公司不存在前(qian)次(ci)募集資(zi)金實際投資(zi)項目變更情況。

3、 前次募集資金投資項目對外轉讓或置換情況

截至 2018 年 9 月 30 日止，公司不存在前次募集資金實際投資項目對外轉讓或置換變更情況(kuang)。

4、 暫時閑置募集資金使用情況

公司于 2017 年 5 月 26 日召開第六屆董事會第八次會議和第六屆監事會第五次會議，審議通過了《關于使用部分(fen)閑置(zhi)募(mu)集資金暫時補充流(liu)動資金的議案(an)》，使用部分(fen)閑置(zhi)募(mu)集(ji)資金 1,000 萬元暫(zan)時補(bu)充(chong)流(liu)動資金，使用期限自董事會批準之日(ri)起不超過(guo) 6 個月。截至 2018 年 9 月(yue) 30 日，本公(gong)司使用(yong)部分閑置募集資金暫時補充流動資金已全部歸還。

5、 結余募集資金使用情況

未使用完畢的發行股份購買大慶市永晨石油科技有限責任公司之 55%股權之配套募集(ji)(ji)資(zi)金金額為400.33萬元(yuan)，募集(ji)(ji)資(zi)金賬戶利息(xi)29.43萬元(yuan)，占(zhan)前(qian)次募集(ji)(ji)資(zi)金總額的8.01%。前(qian)次募集(ji)資金賬戶余額為 400.33 萬元，指示劑(ji)產能跟蹤與評價技術產業化升級項目專戶截止 2018 年 9 月 30 日(ri)余(yu)額為 400.33 萬(wan)元，扣除尚未支付(fu)的項(xiang)目(mu)投(tou)資(zi)尾款 377.65 萬(wan)元后，截止(zhi)日募集資金可用余額(e)為 22.68 萬元。募集資金賬戶余額(e)為 429.76 萬元，將繼續投入指示劑產(chan)能(neng)跟蹤與評價(jia)技術產(chan)業化升級項(xiang)目(mu)。

6、 尚未使用的募集資金用途及去向

尚未使用的募集資金存放于公司的募集資金專戶。公司將繼續按承諾計劃使用募集資(zi)金(jin)投入承諾投資(zi)項(xiang)目(mu)，致力(li)于(yu)公(gong)司的主營業務。

三、 前次募集資金投資項目產生的經濟效益情況

1、 發行股份購買西安華程石油技術服務有限公司之 100%股權項目實現效益對照情況

發行股份購買資產投資項目實現效益對照情況，見“附表 2 發行股份購買西安華程石油技術服(fu)務有(you)限公司之 100%股權項目實現(xian)效益情況對照表”。

2、 發行股份及支付現金購買大慶市永晨石油科技有限責任公司之 55%股權項目實現(xian)效益對照情(qing)況(kuang)

發行股份購買資產投資項目實現效益對照情況，見“附表 2 發行股份購買大慶市永晨(chen)石油科技有限責任公司之 55%股權(quan)項目實現效益(yi)對照表”。

3、 非公開發行(xing)股票募集(ji)配套資(zi)金投資(zi)項目實(shi)現(xian)效益(yi)對(dui)照情況

非公開發行股票募集配套資金投資項目實現效益對照情況，見“附表 4 非公開發行股票募集配套資金投資項目(mu)實(shi)現效益對照情況”。

四、 前次募集資金中所購買的資產運行情況說明

（一） 西安華程石油技術服務有限公司運行情況說明

1、 重大資產重組基本情況

（1） 交易對方

根據 2015 年 2 月 4 日中國證券監督管理委員會《關于核準西安通源石油科技股份有限公(gong)司(si)向(xiang)張國桉等(deng)發(fa)行股份購買(mai)資產的批復》（證(zheng)監(jian)許可[2015]198 號），本公(gong)司(si)向(xiang)張國桉發行 22,441,606 股(gu)普通股(gu)、向蔣(jiang)芙蓉發行 2,493,511 股(gu)普通股(gu)方(fang)式購買西安華程石油技術服務(wu)有限公(gong)司(si) 100%股(gu)權(quan)，不募集(ji)配套(tao)資金。

（2） 交易對價

華程石油 100%股權的定價以截至 2013 年 7 月 31 日，張國桉、蔣芙蓉夫婦向華程石油(you)實際出資(zi)(zi)額加(jia)上張(zhang)國桉、蔣芙蓉夫(fu)婦外部籌措的(de)資(zi)(zi)金在資(zi)(zi)金占用期內產生的(de)利息確(que)定。為確(que)定華程石(shi)油的交易價格(ge)，張(zhang)國桉、蔣(jiang)芙蓉夫婦外部籌措的資金(jin)占用期暫以一年為限，如實際資(zi)金(jin)占用期不足一年，張國桉、蔣芙蓉夫婦同意在本次發行股份購買資(zi)產(chan)實施(shi)完畢之日起 7 個工作日內，將相關時間(jian)差額對應的利息(xi)以現(xian)金(jin)方式支(zhi)付給通源石油；如(ru)實際資金占用期超過一年，上市(shi)公司(si)同意在本(ben)次發行股份購買(mai)資產(chan)實施完(wan)畢之日起 7 個工作(zuo)日內(nei)，將相關時間差額對應(ying)的利息(xi)以現(xian)金方式支付給張國桉、蔣芙(fu)蓉夫婦。

根據上述約定，張國桉、蔣芙蓉夫婦向華程石油實際出資 154,158,390 元；張國桉、蔣芙蓉夫婦(fu)為配合公司本次海外(wai)收購籌措(cuo)的資金在資金占用(yong)期內（暫以一年為限）產生的利息費用為(wei) 11,909,500 元(yuan)，根據上述定價(jia)原則，華(hua)程石油 100%股權的交易(yi)作價(jia)為(wei)166,067,890 元。

2、 資產權屬變更過程

2015 年 2 月 11 日，西安市工商行政管理局高新分局核準了華程石油的股東變更，并向華程石油簽發了(le)變更后的《營業執(zhi)照》（注冊號(hao)：6494），至此，標的資產過(guo)戶手續已辦(ban)理完成，公司已持有華程石(shi)油 100%的股權(quan)。

根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司于 2015 年 2 月 26 日出具的《股份登(deng)記(ji)申請受理(li)(li)確(que)認書(shu)》，本公司已于 2015 年 2 月(yue) 26 日(ri)辦理(li)(li)完畢本次(ci)新增股份登(deng)記(ji)手(shou)續。本公司(si)向張國桉、蔣芙蓉夫(fu)婦交易發行(xing) 24,935,117 股股份已在中國證(zheng)券登(deng)記結算(suan)有限公司(si)深圳分公司(si)辦理登記手續，該等股份已于 2015 年 2 月 26 日在深證證券交易所(suo)創業板(ban)上市(shi)，性質(zhi)為有(you)限售條件流通(tong)股。

注：上述年報數(shu)據業經信永中和會計師事(shi)務所（特(te)殊普通合(he)伙）審計。

5、 業績承諾及盈利補償情況

本次發行股份購買資產中，通源石油與張國桉、蔣芙蓉簽署了《補償協議》，同時，交易對(dui)方張國桉、蔣芙(fu)蓉夫(fu)婦做出了《關于西安華程石油技術服務有限公司減(jian)值補償的承諾》。根據上述(shu)協(xie)議及承諾，交易對(dui)方將(jiang)在本次重大(da)資產重組實施完(wan)畢之(zhi)日起三個連(lian)續的會計年(nian)度期間(jian)的每(mei)一(yi)會計年(nian)度期末根據上市公司(si)對(dui)華(hua)程石(shi)油資產減值測試結果，對(dui)減值部分（如(ru)有）以股(gu)份形式進行補償，具(ju)體內容如(ru)下(xia)：

（1）2014 年 12 月 29 日，通源石油與交易對方張國桉及蔣芙蓉夫婦簽署了《補償協議》。根(gen)據上述(shu)協議，通源石油(you)于補償期的最后一個會計(ji)年度結(jie)束(shu)以(yi)后應(ying)聘請具有證券業務(wu)資(zi)(zi)格的會計師事(shi)務(wu)所對標(biao)的資(zi)(zi)產進行減值測試并在不晚于(yu)公告補(bu)償期間最(zui)后一個會計(ji)年(nian)度審計(ji)報(bao)告(gao)后三(san)十日內出(chu)具(ju)減(jian)值(zhi)(zhi)測試結果的審核意見(jian)，確(que)定標(biao)的資產的減(jian)值(zhi)(zhi)額（如有）。減值(zhi)額應(ying)為(wei)標的資(zi)產作價(jia)減去期末標的資(zi)產的公允價(jia)值(zhi)并(bing)扣除(chu)補償期內標的資產股東增資、減(jian)資、接受贈(zeng)與(yu)以及利潤(run)分配的(de)(de)影響。標(biao)的(de)(de)資產存(cun)在減(jian)值的(de)(de)，交易對方(fang)將在審(shen)核意見出具后三(san)十日內以股份對通源石油進行補償。

應補償的(de)股份(fen)數(shu)量為：標(biao)的(de)資產期末減值額÷本(ben)次(ci)發行的(de)股份(fen)價格。上(shang)市公司在補償期(qi)內實施送股、轉增或股票股利分配的(de)，則補(bu)償股份數(shu)量(liang)相(xiang)應(ying)調整(zheng)為(wei)：補(bu)償股份數(shu)量(liang)（調整(zheng)后）=當(dang)年應補償股份數×（1＋轉增或送股比例(li)）。上市公司在補償期內(nei)實施現(xian)金股(gu)(gu)利(li)分配(pei)的(de)，則交易對(dui)方在補償股(gu)(gu)份的(de)同時應就所補償股(gu)(gu)份對(dui)應取得的(de)現金股(gu)(gu)利(li)予以現金(jin)返還，計算公式為：返還金(jin)額=截至補償(chang)前每(mei)股已獲得的現金(jin)股利×應補償(chang)股份數(shu)量。

（2）2014 年 12 月 31 日，為進一步保護上市公司及中小股東的利益，張國桉、蔣芙蓉出(chu)具了《關(guan)于(yu)西安華程石油技術服務有限公(gong)司減值補償(chang)的承諾》，在《補償(chang)協議》項下減值補(bu)(bu)償(chang)(chang)(chang)義務、減值測試方(fang)(fang)式(shi)以(yi)及補(bu)(bu)償(chang)(chang)(chang)方(fang)(fang)式(shi)按照補(bu)(bu)償(chang)(chang)(chang)期滿后一次性補(bu)(bu)償(chang)(chang)(chang)的基礎上增(zeng)加補(bu)償期(qi)內每(mei)一個會計(ji)年度(du)期(qi)滿(man)后逐年補(bu)償的補(bu)充承諾(nuo)。具體方式為：

在補償期內每一個會計年度結束以后，上市公司可聘請具有證券業務資格的會計師事務所對(dui)標的(de)(de)資產進行減(jian)(jian)值測試(shi)(shi)(shi)及出具減(jian)(jian)值測試(shi)(shi)(shi)結果的(de)(de)審核意(yi)見。如根據減(jian)(jian)值測試(shi)(shi)(shi)的(de)(de)結果標的(de)資產(chan)存(cun)在減(jian)值（減(jian)值額應為本次交易標的(de)資產(chan)作價(jia)減(jian)去期末標的(de)資產(chan)的(de)公允價(jia)值并扣除補償期(qi)內相應會(hui)計年度標的資產(chan)股東(dong)增資、減資、接受贈(zeng)與以及利潤分(fen)配的影響(xiang)），張國(guo)桉(an)、蔣芙蓉承(cheng)諾將(jiang)在(zai)審核(he)意見出具后三十日(ri)內以(yi)所持公司股份對公司進行補償。應補償的股份(fen)數量為：標的資產期末減值額÷本次重大(da)資產重組發行的股份(fen)價格-已(yi)補償股份。公司在補償期內實施(shi)送股、轉增或(huo)股票股利分配的(de)，則補償股份數量(liang)相應調整為：補(bu)償(chang)(chang)股份(fen)(fen)數(shu)(shu)量（調整后）=應補(bu)償(chang)(chang)股份(fen)(fen)數(shu)(shu)×（1＋轉增或送(song)股比例）。補(bu)償(chang)(chang)期內，在各年計(ji)算的補償股份(fen)數量小于 0 時(shi)，按 0 取值，即已經(jing)補償的股份(fen)不沖(chong)回。除上述補充承(cheng)諾外，其他仍按照《補償協議》項下約定執行(xing)。

（3）2015 年度業績承諾補(bu)償情況(kuang)

亞洲（北京）資產評估有限公司接受通源石油公司的委托，根據有關法律、法規和資產評(ping)(ping)估(gu)準(zhun)則、資產評(ping)(ping)估(gu)原則，采(cai)用成本法(fa)，按照必(bi)要的(de)評(ping)(ping)估(gu)程序(xu)，對通源石(shi)油公(gong)司擬資產(chan)減(jian)值(zhi)(zhi)測試行為(wei)所(suo)涉及的華(hua)程石油股東(dong)全(quan)部權益在(zai) 2015 年 12 月 31 日的市場價(jia)值(zhi)(zhi)進行了評估并出(chu)具了京(jing)亞評報字(zi)[2016]第 018 號(hao)評估報告。評估結論(lun)為(wei)：截至評估基準日 2015年(nian) 12 月 31 日(ri)，華程石油凈資產審計后(hou)賬面價值為 15,421.44 萬元，在持續經營前提下，經成本法(fa)評估，股東全(quan)部(bu)權益價值為 19,150.03 萬元。

根據信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）《關于西安通源石油科技股份有限公司減值測試專項審(shen)核報告》（XYZH/2016BJA20538），2015 年 12 月 31 日標(biao)的(de)資產(chan)華程石油股 100%股權價值(zhi)為 19,150.03 萬元，期間沒有增資、減資、利潤分配等(deng)行為，本(ben)次交易(yi)標的資(zi)產華程石油 100%股權的交易(yi)作價(jia)為 16,606.79 萬元，未發生減值。

2015 年度(du)無業(ye)績承諾補償情況。

（4）2016 年度業績承諾(nuo)補償(chang)情況

亞洲(北京)資產評估有限公司接受通源石油公司的委托，根據有關法律、法規和資產評(ping)估 準則、資(zi)產評(ping)估原則，采(cai)用(yong)成本(ben)法，按照(zhao)必(bi)要的(de)評(ping)估程序，對通源石油公司擬資(zi)產減(jian)值測(ce)試行為 所涉及的華程(cheng)石油股(gu)東全(quan)部權益(yi)在(zai) 2016 年(nian) 12 月(yue) 31 日(ri)的市場(chang)價值進行了評估(gu)并出(chu)具了京 亞評報字[2017]第(di) 085 號評估(gu)報告。評估(gu)結論為:截至(zhi)評估(gu)基準日 2016 年 12 月 31 日，華程(cheng)石油(you)凈資產審計后(hou)賬面(mian)價值(zhi)為 15,439.78 萬元，在持續經營前提下(xia)，經成本法評(ping)估(gu)，股東(dong)全部權(quan)益價值(zhi)為 17,979.54 萬(wan)元。

根據信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）《關于西安通源石油科技股份有限公司減值測試專項(xiang)審核報告》（XYZH/2017XAA40199），2016 年(nian) 12 月 31 日標的(de)資(zi)產華程(cheng)石油股(gu) 100%股(gu)權(quan)價值為 17,979.54 萬元，期(qi)間沒有 增資、減資、利(li)潤分配等行為，本(ben)次交易標(biao)的資產(chan)華(hua)程(cheng)石油 100%股權的交易作價為 16,606.79 萬元，未(wei)發(fa)生(sheng)減值。

2016 年度無業績(ji)承(cheng)諾補償情(qing)況(kuang)。

（5）2017 年度業績承諾補償情(qing)況

亞洲(北京)資產評估有限公司接受通源石油公司的委托，根據有關法律、法規和資產評(ping)估 準則(ze)、資產評(ping)估原則(ze)，采用成本(ben)法，按照必要的(de)評(ping)估程(cheng)序，對(dui)通源石油公司擬資產減值測試行為 所涉及的華程石(shi)油股東全部權(quan)益在 2017 年(nian) 12 月 31 日的市場價(jia)值進行了評(ping)估(gu)并出具了京 亞評(ping)報字(zi)[2018]第 046 號評(ping)估(gu)報告(gao)。評(ping)估(gu)結(jie)論為:截至(zhi)評(ping)估(gu)基(ji)準日 2017 年 12 月 31 日，華程石油凈資產審計(ji)后賬面價(jia)值為 14,565.12 萬元，在持(chi)續經營前提(ti)下，經成本法評估，股(gu)東全部權益價值為 27,478.84 萬元。

據信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）《關于西安通源石油科技股份有限公司減(jian)值測試專(zhuan)項審(shen)核報告(gao)》（XYZH/2018XAA40212），2017 年 12 月(yue) 31 日標的資產(chan)華程(cheng)石油 100%股權(quan)價值為 27,478.84 萬元，期間(jian)沒有增 資、減資、利潤分配(pei)等行為，本次交易標的資(zi)產華(hua)程石油 100%股權的交易作價為 16,606.79 萬元，未發生減值。

2017 年(nian)度無業績(ji)承諾補償情況(kuang)。

6、 業績承諾未實現原因

無。

（二）大慶市永晨石油科技有限責任公司運行情況說明

1、 重大資產重組基本情況

（1） 交易對方

經中國證券監督管理委員會《關于核準西安通源石油科技股份有限公司向張春龍等發(fa)行(xing)股(gu)份(fen)(fen)購買資(zi)產并募集(ji)資(zi)金(jin)的批復》（證監許可[2016]1342 號），公(gong)司擬(ni)以(yi)發(fa)行(xing)股(gu)份(fen)(fen)及支付現金方(fang)式，購買大慶(qing)市永(yong)晨石油科技有限責(ze)任公司之(zhi) 55%股(gu)權。其中(zhong)，公司以發行股(gu)份(fen)的(de)方(fang)式，收購(gou)張春龍、王大力(li)、張百(bai)雙、張國欣、侯大偉、張建秋所持(chi)大慶市永晨石(shi)油(you)科技有(you)限責任公司（以下簡(jian)稱“永晨石(shi)油(you)”）48%股權；以支付現金(jin)的方式，收購上海朱(zhu)雀(que)珠玉投(tou)(tou)資中心（有限合伙）所持永(yong)晨石油 7%股權；同時公司向不超過(guo) 5 名特定投(tou)(tou)資者(zhe)非公開發行(xing)股份募集配套資金(jin)，募集配套資金(jin)金(jin)額(e)不超過(guo)人(ren)民幣 5,000 萬元(yuan)。

（2） 交易對價

根據中和資產評估有限公司出具的《資產評估報告書》（中和評報字（2016）第BJV4011 號），根據《上市公(gong)司重大(da)資產重組管理辦(ban)法(fa)》的(de)相關規定，并經交易各方友好協商，本公司本次發行股份購買資產的股份發行價(jia)格的確定方(fang)式為定價(jia)基準日前 20 個交易日股票交易均價(jia)的 90%，即每股為 7.12 元，收購(gou)永晨石油 55%股權的交易價(jia)格為人民幣 23,100 萬元。

2、 資產權屬變更情況

2016 年 6 月 30 日，永晨石油就本次交易標的資產過戶事宜完成了工商變更登記手續，并大慶市市場監督管理局高新技術產(chan)業(ye)開發區(qu)分局換發的《營(ying)業(ye)執(zhi)照》(注(zhu)冊號：440046390)。永晨石油 100%股權已過戶(hu)登記(ji)至本公司名下，成(cheng)為公司的全資子(zi)公(gong)司。

2016 年 7 月 27 日，公司收到中國證券登記結算有限公司深圳分公司出具的《證券登(deng)(deng)記(ji)確認(ren)書》。公司向張春龍等(deng) 6 名交易發(fa)行 28,314,572 股股份已在中國證券登(deng)(deng)記(ji)結算有(you)限公司深圳分公司辦理登記手續，該(gai)等股份已于(yu) 2016 年 8 月 5 日在(zai)深證證券交易所(suo)創業板上市(shi)，性(xing)質(zhi)為有限售條件流通(tong)股。

注：上(shang)述年報數據業經信永中和會計(ji)(ji)師事務(wu)所（特(te)殊普通合伙）審計(ji)(ji)。

注：2018 年度業績承諾（扣除）非經常性損益金額為 4,579 萬元,2018 年 1-9 月累計完成效益(yi)（扣(kou)除非經常性損益(yi)）金額為 13,616,226.22 元。

6、 業績承諾及盈利補償情況

張春龍、王大力、張百雙、張國欣、侯大偉、張建秋 6 名交易對方為永晨石油業績補償方(fang)，各方(fang)同意，本(ben)次交(jiao)易(yi)盈利補償期間為 2015 年(nian)、2016 年(nian)、2017 年(nian)、2018 年(nian)。根(gen)據中(zhong)和(he)資產評(ping)估有(you)限公司于(yu) 2016 年 3 月 11 日出(chu)具的中(zhong)和(he)評(ping)報字（2016）第(di) BJV4011 號《評估(gu)報告(gao)》，業績承諾(nuo)(nuo)方共同承諾(nuo)(nuo)如下：永晨石油 2015 年(nian)(nian)、2016 年(nian)(nian)、2017 年(nian)(nian)、2018年實現(xian)扣除(chu)非經(jing)常(chang)性損益(yi)后(hou)歸(gui)屬母(mu)公(gong)司股東的凈利潤分別不低(di)于(yu) 4,189 萬(wan)(wan)元、4,287 萬(wan)(wan)元(yuan)、4,437 萬元(yuan)及 4,579 萬元(yuan)。

承諾期屆滿,由具有證券業務資格的會計師事務所對當期的實際盈利數與承諾利潤數的(de)差異(yi)情況進(jin)行專(zhuan)項審(shen)計(ji)。經審(shen)計(ji),永晨石(shi)油未能完成業績(ji)承諾，則前述(shu)六方(fang)應就(jiu)承諾凈利(li)潤與經審計凈利(li)潤差額(e)部分向(xiang)上(shang)市(shi)公司承擔補償義務。具體補償安(an)排分為(wei)：

（1）2015 年(nian)度業績承諾補(bu)償數(shu)量(liang)

如目標公司 2015 年度實現凈利潤未能達到承諾凈利潤的，業績承諾方應補償通源石油的股份數量(liang)為以下公(gong)式（1）及公(gong)式（2）計(ji)算所得股份數量(liang)之和：

①第一批補償股份數量（假設數量為“A”）＝按原股權補償條款計算的當期應補償股(gu)權(quan)比例÷48%×本次(ci)發(fa)行業績承(cheng)諾方取得股(gu)份數量；

②第二批補償股份數量（假設數量為“B”）＝（本次交易對價÷本次發行價格-A）×[（2015 年(nian)度承(cheng)諾凈利潤(run)(run)-2015 年(nian)度實現凈利潤(run)(run)）÷補(bu)償期內各年(nian)的承(cheng)諾凈利潤(run)(run)數總和]。

（2）2016 年度業績承(cheng)諾補償數量

如目標公司 2016 年度實現凈利潤未能達到承諾凈利潤的，業績承諾方應補償通源石油的股份數(shu)量為以下(xia)公式(shi)（1）及公式(shi)（2）計算(suan)所得股份數(shu)量之和(he)：

①第一批補償股份數量（假設數量為“C”）＝按原股權補償條款計算的當期應補償股權比例÷48%×本次發(fa)行業績承諾方取得股份數量-A；

②第二批補償股份數量（假設數量為“D”）＝（本次交易對價÷本次發行價格-A-C）×[（2015 年(nian)度(du)及 2016 年(nian)度(du)承諾凈利(li)潤之和-2015 年(nian)及 2016 年(nian)度(du)實現凈利(li)潤之和）÷補(bu)償期(qi)內各年的承(cheng)諾凈利潤數總和]-B。

（3）2017 年度業績承諾補償數量

如目標公司 2017 年度實現凈利潤未能達到承諾凈利潤的，業績承諾方應補償通源石油(you)的股份數量(liang)為以(yi)下公式計算結果：

補償股份數量（假設數量為“E”）＝（本次交易對價÷本次發行價格-A-C）×[（2015年度(du)、2016 年度(du)及 2017 年度(du)承諾凈利(li)潤(run)之和-2015 年、2016 年度(du)及 2017 年度(du)實現凈利(li)潤之和(he)(he)）÷補償期(qi)內各年的承諾凈利(li)潤數總(zong)和(he)(he)]-B-D。

截至 2017 年(nian) 12 月 31 日，永晨(chen)石(shi)油(you)公司已實現業(ye)績承諾(nuo)事項，尚不存(cun)在補(bu)償(chang)事宜。

（4）2018 年(nian)度業績承諾補償數(shu)量

如目標公司的盈利補償期間包括 2018 年度且目標公司 2018 年度實現凈利潤未能達到承諾凈(jing)利潤(run)的，業績承諾方應(ying)補償通源石油的股份數(shu)量為以(yi)下公式計算結果：

補償股份數量＝（本次交易對價÷本次發行價格-A-C）×[（2015 年度、2016 年度、2017 年(nian)度及 2018 年(nian)度承諾(nuo)凈利潤之和-2015 年(nian)、2016 年(nian)度、2017 年(nian)度及 2018 年(nian)度實現凈利潤之和）÷補償期內各(ge)年的承諾凈利潤數總和]-B-D-E。

7、 盈利補償期間內，在各期計算的應補償股份數小于 0 時，按 0 取值，即已經補償的(de)股份不沖回(hui)。業績承諾未實(shi)現原(yuan)因

截(jie)至 2017 年 12 月 31 日，永晨石油(you)公司累積業(ye)績承諾已(yi)實現。

五、 前次募集資金實際使用情況的信息披露對照情況

截至2018年9月30日止，公司前次募集資金實際使用情況與公司定期報告和其他信息披露文件中披露的內容不(bu)存(cun)在差異。

六、 報告的批準報出

本(ben)報告業經(jing)公司董事會于(yu)2018年10月15日批準報出(chu)。

附表1：非公開發行股票募集配套資(zi)金使用情況對照表

附表(biao)2：發行股份(fen)購(gou)買西安華(hua)程石油技術服務有(you)限公司之100%股權項目實(shi)現(xian)效益情況

對照表

附表(biao)3：發行股份購(gou)買大慶(qing)市永晨石(shi)油科(ke)技有限(xian)責任(ren)公司之55%股權(quan)項目實現效益情況

對照表

附表4：非公開發行股(gu)票募集(ji)配套資(zi)金投(tou)資(zi)項目實現效益(yi)對照(zhao)情(qing)況(kuang)

西安通源石油科技股(gu)份有(you)限(xian)公司

 董事會

 二○一(yi)八年十月十五日

附表 1：

非公開發行股票募集配套資金使用情況對照表

截至 2018 年 9 月 30 日

附件 4：

發行股份購買資產投資項目實現效益對照表

截至 2018 年 9 月 30 日

指示劑產能跟蹤與評價技術(shu)產(chan)(chan)業化升級項目 - 達產(chan)(chan)后年均(jun)凈利潤 2,426.00 1,775.66 1,147.44 576.99 3,500.09 尚未(wei)達產(chan)(chan)

合計 1,775.66 1,147.44 576.99 3,500.09指(zhi)示劑產(chan)能跟蹤與評價(jia)技術產(chan)業化升(sheng)級(ji)項目建設(she)周期(qi)為 18 個月，原預計(ji) 2018 年 4 月30 日(ri)(ri)實施完畢。截至 2018 年 9 月 30 日(ri)(ri)，指示(shi)劑產能跟蹤(zong)與評價技(ji)術產業(ye)化升(sheng)級(ji)項目建(jian)設進(jin)度稍落后于計劃進(jin)度，項目目前(qian)仍處于建(jian)設期當中，尚未達到建(jian)成(cheng)達產狀態，具體(ti)情(qing)況如下：

大慶永晨的指示劑產能跟蹤與評價技術產業化升級項目，是對公司原有的傳統水基指示劑(ji)(ji)進行升(sheng)級，即(ji)實(shi)施水劑(ji)(ji)擴展(zhan)研發(fa)出 20 種（已有 12 種，水劑(ji)(ji)共計 32 種），油劑(ji)(ji) 32 種，氣(qi)劑(ji) 18 種，并研發出一套從指示劑(ji)用量設計(ji)、擬合到后期綜合解釋的(de)指示劑(ji)分析軟件。通(tong)過水劑(ji)服(fu)務層(ceng)段的(de)增加，油劑(ji)、氣劑(ji)服(fu)務能(neng)力的(de)擴展，以實現對(dui)油井產(chan)出剖面(mian)提出更高、更(geng)精確(que)的評價標準，來增強(qiang)公(gong)司市場(chang)競(jing)爭能(neng)力，爭取(qu)更(geng)多(duo)的市場(chang)份額。

2016 年度，由于受到國際原油價格持續大幅下跌并低位震蕩的影響，國內所有油田公(gong)司都減(jian)少了對水(shui)平井的投資(zi)支出，致使國內(nei)各大(da)油田(tian)每年水(shui)平井開發數量驟減(jian)。大(da)慶永晨審慎(shen)把握市(shi)場(chang)變化情況(kuang)，出于謹慎(shen)考(kao)慮，也相應(ying)的放緩了指示劑產(chan)(chan)能(neng)跟蹤與評價技術產(chan)(chan)業化升級項目的投資進度。目前公(gong)司的水基指示劑(ji)在已有(you) 12 種(zhong)的基礎(chu)上，又新(xin)研發(fa)出(chu) 8種，共計 20 種可供使用，尚處于測(ce)試研(yan)發(fa)階段的(de)還有(you) 5 種；公司的(de)油基指(zhi)示劑新研(yan)發(fa)出19 種，尚處于測試研發階段的還有 6 種，同時(shi)公司(si)的油(you)基(ji)指示劑已在吉林油(you)田(tian)、長慶(qing)油(you)田試驗性推廣并受(shou)到油田客(ke)戶關注(zhu)；公司的氣基指示劑(ji)尚處于研發(fa)試驗過程(cheng)中，處于測試研發階(jie)段的有 3 種；公司的指示劑分析軟件，已新增對油劑、氣(qi)劑的模擬(ni)分析模塊，目前處于調試階段，預計 2019 年初達到可(ke)使(shi)用(yong)狀態。公司最(zui)近(jin)二(er)年一(yi)期(qi)項目(mu)的(de)經(jing)濟效益系(xi)公司在項目建設、調試期(qi)間實現的與項目相關的產值創造(zao)的收益(yi)。

截至 2018 年 9 月 30 日，指示劑產能跟蹤與評價技術產業化升級項目建設尚未結束，公司將根據(ju)市場環境的變化和項(xiang)目實(shi)施(shi)進展，適(shi)時調整項(xiang)目投(tou)資(zi)進度。尚(shang)未使(shi)用(yong)的募集資(zi)金存放于募集(ji)資金專戶，將繼續用于原承諾投資的(de)募集(ji)資金投資項目。