募集資(zi)金(jin)年度(du)存放與(yu)使用情況鑒證報告
2019.04.03
西(xi)安通源石油科技股份有限(xian)公(gong)司全體(ti)股東：
我們對后附的西安通源石油科技股份有限公司（以下簡稱通源石油公司）關于募集資金 2018 年(nian)度存放與使用情況(kuang)的專(zhuan)項(xiang)報告（以下簡稱(cheng)募(mu)集資金年(nian)度存放與使用情況(kuang)專(zhuan)項(xiang)報告）執行了(le)鑒(jian)證工(gong)作。
通源石油公司管理層的責任是中國證監會發布的《上市公司監管指引第 2 號—上市公(gong)司募集(ji)資金管理和(he)使用的監管要求》（證監會(hui)公(gong)告(gao)[2012]44 號）和(he)深圳(zhen)證券交易所頒(ban)布的《深(shen)圳證券(quan)交易(yi)所中小企業板(ban)上(shang)市公司規范運作指(zhi)引(yin)》、《深(shen)圳證券(quan)交易(yi)所上(shang)市公司信息披露(lu)公告格式第 21 號：上市(shi)公司募集(ji)資(zi)金年(nian)度存放(fang)與使用情況的(de)專項報告格式》等有(you)關規定(ding)，編制《西安通源石(shi)油公(gong)司科技股(gu)份有限公(gong)司關于募集資金 2018 年度存(cun)放與使用(yong)情況(kuang)的專(zhuan)項報(bao)告》。這種責(ze)任(ren)包括設計、實(shi)施和維護與募集(ji)資金(jin)存放(fang)與使用情況(kuang)報(bao)告編制相關的(de)內部控(kong)制，保證前次募集資金存放與使用情(qing)況(kuang)報(bao)告的(de)真實、準確和完(wan)整，以及不存在由于舞弊或錯誤而導致的(de)重大(da)錯報(bao)。我們的(de)責(ze)任是在(zai)實(shi)施鑒證工作的(de)基(ji)礎上，對《西安通源石油科技股份有限公司關于(yu)募集資金 2018 年度存放與(yu)使用情況(kuang)的專項報告》發表鑒證意(yi)見(jian)。
我們按照《中國注冊會計師其他鑒證業務準則第 3101 號-歷史財務信息審計或審閱以外的(de)鑒證(zheng)業務》的(de)規定執行(xing)了鑒證(zheng)工(gong)作(zuo)，已對前次(ci)募集資金使用情況報告是否不存在重大(da)錯(cuo)報獲取合理保證(zheng)。在執行鑒(jian)證(zheng)工作過程(cheng)中，我們(men)實施了詢問、檢查、重新計算(suan)等我們(men)認(ren)為(wei)必要的鑒證程序(xu)(xu)，選擇的程序(xu)(xu)取決于我們(men)(men)的職業判斷。我們(men)(men)相信，我們(men)(men)的鑒證工作(zuo)為(wei)發表意見提供了合理的基礎。
我們認為，通源石油公司上述募集資金年度存放與使用情況專項報告在所有重大方面按照(zhao)中(zhong)國證監會(hui)發布的《上(shang)市公(gong)司(si)監管(guan)指引第 2 號(hao)—上(shang)市公(gong)司(si)募集資金(jin)管(guan)理和使用(yong)的監管要求》（證監會公告[2012]44 號）和(he)深(shen)圳證券(quan)交(jiao)易(yi)所(suo)頒布的《深(shen)圳證券(quan)交(jiao)易(yi)所(suo)創業板上市公(gong)(gong)司(si)規范運作(zuo)指引》、《深圳(zhen)證券交易(yi)所上(shang)市公(gong)(gong)司(si)信(xin)息披露公(gong)(gong)告格式第 21 號-上(shang)市公(gong)(gong)司(si)募(mu)集資(zi)金年度存(cun)放與(yu)使(shi)用(yong)情況的(de)專(zhuan)項報告(gao)格(ge)式》等有(you)關規定編制。
本鑒證報告僅供通源石油公司 2018 年度報告披露之目的使用，未經本事務所書面同意，不得(de)用于其他任何目(mu)的。
信(xin)永中和會(hui)計師事務所(特殊普(pu)通合伙) 中國注冊會(hui)計師：雷永鑫
中國注冊會計師(shi)：孫(sun)有航
中國 北(bei)京 二○一(yi)九年(nian)四月(yue)二日
西安通源石油科技股份有限公司
董事會關于募集資金 2018 年度存放與使用情況的專項報告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重(zhong)大遺(yi)漏。
一、募集資金基本情況
（一） 募集資金(jin)金(jin)額(e)及到位時間
根據本公司 2016 年召開的第五屆董事會第三十七次會議及第二次臨時股東大會決議通(tong)過的(de)《關于本次發行股份及(ji)支付(fu)現金購買資產(chan)并(bing)募集配套(tao)資金的(de)方案》，本公司擬向不超過 5 名特定投資(zi)者(zhe)非公開(kai)發行股份募(mu)集(ji)配套(tao)資(zi)金，募(mu)集(ji)資(zi)金總(zong)額不超過人民(min)幣 5,000萬元人民(min)幣。
根據中國證券監督管理委員會《關于核準西安通源石油科技股份有限公司向張春龍等發行(xing)股(gu)份購買資(zi)產并(bing)募集(ji)資(zi)金的批復》（證監許可(ke)[2016]1342 號(hao)），核準公司非(fei)公開發行不超過 7,022,470 新(xin)股募集本次發行股份(fen)購(gou)買資(zi)產的配套資(zi)金。公司本次向(xiang)張國桉、任延忠、張志堅、張春龍等(deng)合計非公開發行人民幣普通股(gu) 7,022,470 股(gu)，每股(gu)面值 1 元，每(mei)股發行價(jia)不低于人民幣 7.12 元。本次非公(gong)開發行股票募(mu)集資金總(zong)額(e)為人民幣 5,000 萬元，扣除本次發行承銷保薦(jian)費 1,335 萬元，本次實際募集資金凈額(e)為人民幣 3,665 萬元，已經(jing)于 2016 年(nian) 9 月 26 日到位，并已經(jing)信永中和(he)會(hui)計師(shi)事務所(suo)（特殊普通合伙）審驗(yan)并出(chu)具 XYZH/2016BJA20667 號《驗資報告》。
本公司于 2016 年 3 月 11 日召開第五屆董事會第三十七次會議審議通過《關于核準西(xi)安通源石油(you)科技股份有限公司向張(zhang)春龍等發行股份購(gou)買資產并募集資金的(de)批復(fu)》，經董(dong)事(shi)會審議決定：公司擬以發行股份及支付現(xian)金方式，購買(mai)大慶(qing)市永晨(chen)石油科技有限責任公(gong)司（以下簡(jian)稱“大慶永晨(chen)”）之(zhi) 55%股權。其中，公(gong)司以發行股份(fen)的方式，收購張春(chun)龍、王大力(li)、張(zhang)百雙、張(zhang)國欣、侯大偉(wei)、張(zhang)建(jian)秋(qiu)所持大慶永晨 48%股(gu)權（以下(xia)簡稱“發行股(gu)份購買資(zi)(zi)產(chan)”）；以支付現金的方(fang)式，收購上(shang)海(hai)朱雀珠玉投資(zi)(zi)中心（有限合(he)伙）所持大慶(qing)永晨 7%股權（以下簡稱“支付(fu)現(xian)金(jin)購(gou)買(mai)資產(chan)(chan)”）（本次(ci)發(fa)行股份購(gou)買(mai)資產(chan)(chan)及本次(ci)支付(fu)現(xian)金(jin)購(gou)買(mai)資產(chan)合稱“發行(xing)股份(fen)及支付現金購(gou)買(mai)資產(chan)”）；同時公司向不超(chao)過 5 名特定投(tou)資者(zhe)非公開(kai)發(fa)行股(gu)份募集(ji)配套資(zi)(zi)金(jin)，募集(ji)配套資(zi)(zi)金(jin)金(jin)額不超過人民幣 5,000 萬元。
本次發行股份購買資產及本次支付現金購買資產作為兩項獨立交易實施，不互為條件，其(qi)中(zhong)一項交(jiao)易實施與(yu)否并不(bu)影(ying)響另(ling)一項交(jiao)易的(de)實施。
（二） 募集資金本(ben)年度使用(yong)金額及年末余額
二、募集資金管理情況
（一） 募(mu)集資金管理(li)制度及執(zhi)行(xing)情況
公司根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中國證監會和深圳證券交(jiao)易所創業板(ban)股票上市規則》的有關規定(ding)要求，制定(ding)了《西(xi)安通(tong)源石油科技股份有限公司募(mu)集資(zi)金管理辦法》，公司與(yu)銀行(xing)、保(bao)薦機構(gou)簽訂了相應的(de)募(mu)集資(zi)金三方監管協議，對募集資(zi)金(jin)實(shi)行專戶(hu)存儲、管理(li)。
（二） 募集資金專戶(hu)存(cun)儲情況
三、本年度募集資金實際使用情況
1．募集資金投資項目先期(qi)投入及置(zhi)換情況(kuang)
信永中和會計事務所于2016年11月14日出具了《關于西安通源石油科技股份有限公司發 行 股 份 及 支 付(fu) 現 金(jin) 購 買 資 產 之 募(mu) 集(ji) 資 金(jin) 置 換 專 項 審 核 報 告(gao) 專 項 鑒(jian) 證 報 告(gao) 》（XYZH/2016XAA40280），截至2018年12月31日止，以自籌資金人(ren)民幣1,443.09萬元預先投入募集資金(jin)投資項(xiang)目，具體明(ming)細如下：
根據公司《關于本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的方案》，本次非公(gong)開發(fa)行(xing)募集(ji)資(zi)金總(zong)額扣除發(fa)行(xing)費用后(hou)將投資(zi)以下項(xiang)目：(單位：萬元)
如果本次非公開發行募集資金不能滿足公司項目的資金需要，不足部分由公司自籌解決。本次非(fei)公開發行募集資金到位之(zhi)前，公司將(jiang)根據項目進展情況以自籌(chou)資金先行投(tou)入(ru)，在募(mu)集(ji)資金到位(wei)后按照(zhao)相關(guan)法(fa)規(gui)(gui)規(gui)(gui)定予以置換。
2．項目(mu)備案及審批情況
3．項目進展情況
根據本次募投項目《指示劑產能跟蹤與評價技術產業化升級項目可行性研究報告》，該項目(mu)整體計算周期為 16 年，項目(mu)的(de)建設(she)期為 18 個月，項目(mu)在第 3 年投入(ru)生產(chan)，第 7年正式(shi)達(da)產，正式(shi)達(da)產后的(de)達(da)產期(qi)為 10 年。目(mu)(mu)前(qian)項目(mu)(mu)處于建(jian)設(she)期(qi)當(dang)中，尚未達(da)到建(jian)成達(da)產(chan)狀態，因(yin)此尚未能完全體現(xian)達產(chan)后的經濟(ji)效益。具體情(qing)況如(ru)下：
大慶永晨的指示劑產能跟蹤與評價技術產業化升級項目，是對公司原有的傳統水基指示劑(ji)進行(xing)升(sheng)級，即實施(shi)水(shui)劑(ji)擴展研發出 20 種(zhong)（已有 12 種(zhong)，水(shui)劑(ji)共計 32 種(zhong)），油(you)劑(ji) 32種，氣劑 18 種，并(bing)研發(fa)出一套從指示劑用量設計、擬合到后(hou)期綜合解釋(shi)的指示劑分析軟件(jian)。通過水(shui)劑服(fu)務層段的增加(jia)，油(you)劑、氣劑服(fu)務能力的擴展，以實現對油(you)井產出剖面提(ti)出更高、更精確的評(ping)價標準，來(lai)增強公司市場競(jing)爭(zheng)能力，爭(zheng)取(qu)更多(duo)的市場份額。
2016 年度，由于受到國際原油價格持續大幅下跌并低位震蕩的影響，國內所有油田公司都減(jian)少(shao)了(le)對水平(ping)井的投資(zi)支出(chu)，致使國(guo)內各大油田每(mei)年水平(ping)井開發數(shu)量驟(zou)減(jian)。大慶永晨審慎(shen)把握(wo)市(shi)場變化情況，出于謹慎(shen)考慮，也相應的放(fang)緩了指示(shi)劑產能跟蹤(zong)與評價技(ji)西安通源石油科技股份有限公司關于募集資金 2018 年度(du)使用情(qing)況的(de)專項報告術產業化升級項(xiang)目的(de)投資進度(du)。目前公司的(de)水基指(zhi)示劑在已有(you) 12 種(zhong)的(de)基礎上(shang)，又新(xin)研(yan)發出(chu) 8 種，共計 20 種可(ke)供使用，尚(shang)處于(yu)測試研(yan)發階段(duan)的還有(you) 5 種；公(gong)司的油基指示劑新研(yan)發出 19 種，尚處(chu)于測試研發階(jie)段的還有 6 種，同時(shi)公司的油(you)基指示劑已在吉林油(you)田、長慶油田試驗性推廣并受到油田客戶關注；公(gong)司的氣(qi)基(ji)指示劑尚處于研發試驗過程(cheng)中(zhong)，處于(yu)測試研發階段(duan)的有(you) 3 種；公司(si)的指示劑分析軟件，已(yi)新增對油(you)劑、氣劑的模擬(ni)分析模塊，目前處于調試(shi)階段，預計 2019 年初(chu)達到可使用狀態。公司最近二年一期項目的經濟效(xiao)益(yi)系公司在項目建設(she)、調試(shi)期間(jian)實現的(de)與項目相關的(de)產(chan)值創(chuang)造的(de)收益(yi)。
綜上，截至 2018 年 12 月 31 日，前募資金已經全部使用完畢，由于項目尚未達到建成達產狀(zhuang)態(tai)，因此未能完全體現達產后的經(jing)濟效(xiao)益。
4. 用閑置募集資(zi)金暫時補充(chong)流(liu)動資(zi)金情況
本公司于 2018 年 5 月 26 日召開第六屆董事會第八次會議和第六屆監事會第五次會議(yi)，審議(yi)通過(guo)了《關于(yu)使(shi)用部分閑(xian)置(zhi)募集資金(jin)暫時補(bu)充流動資金(jin)的議(yi)案》，使(shi)用部分閑(xian)置(zhi)募集資金 1,000 萬元暫時補充流動資金，使用期限(xian)自董事會批(pi)準之日起不超過 6 個月。截至 2018 年 12 月(yue) 31 日(ri)，公司使用部分閑置(zhi)募集資金(jin)暫時補充流動資金(jin)已(yi)全部歸還(huan)。
四、以自籌資金預先投入募集資金投資項目情況
根據公司《關于本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的方案》，在本次募(mu)(mu)集(ji)資(zi)金到位前，公(gong)司(si)將根(gen)據募(mu)(mu)集(ji)資(zi)金投資(zi)項目實施進度(du)的實際(ji)情況通(tong)過自籌資(zi)金先行投入，并(bing)在募集資(zi)金(jin)到(dao)位后按照相關(guan)法(fa)規(gui)規(gui)定的(de)程序予以置換。
公司以自籌資金投入募集資金投資項目的實際投資金額合計為人民幣 1,443.09 萬元(yuan)，募集資金項目使用(yong)具體情況如下(xia)：
五、募集資金使用及披露中存在的問題
本公司董事會認為，本公司已披露的相關信息不存在未及時、真實、準確、完整地反映本(ben)(ben)公(gong)司(si)的募集資(zi)金使用情(qing)況。本(ben)(ben)公(gong)司(si)對募集資(zi)金的投向和進展情(qing)況均如實(shi)履(lv)行了(le)披露義(yi)務。募集資金的存(cun)放、使用(yong)、變更不存(cun)在違規(gui)情況。
西安(an)通(tong)源石(shi)油科技股(gu)份有限公司
董事會
二○一九年四月二日
