關于大慶(qing)市(shi)永晨石(shi)油科技有限公司(si) 2018 年度(du) 業績承諾利潤實現情況(kuang)審核報告
2019.04.03
西安通源(yuan)石油科技股份有限公司全體股東：
我們對后附的西安通源石油科技股份有限公司(以下簡稱“通源石油公司”)編制的《關于(yu)大(da)慶(qing)市永晨石(shi)油科技(ji)有限公(gong)司2018年(nian)度業績承諾利潤實(shi)現情況(kuang)的說明》(以下(xia)稱承諾利潤(run)實現情況說(shuo)明(ming))執行了審核工(gong)作。
西安通源石油科技股份有限公司管理層的責任是按照中國證券監督管理委員會頒布的《上(shang)市(shi)公司(si)重大資(zi)產重組管(guan)理辦法》 (中(zhong)國證券(quan)監督(du)管(guan)理委員會令第(di) 53 號)編制承諾利潤實現(xian)情況說明,并保(bao)證其內容真實、準確、完整,以及不存在由于舞弊或錯誤而導致的重大(da)錯報。我們(men)的(de)責任是(shi)在實施審(shen)核工(gong)作(zuo)的(de)基礎(chu)上(shang),對承諾(nuo)利潤實現(xian)情況說明發(fa)表審(shen)核意見。
我們按照《中國注冊會計師其他鑒證業務準則第 3101 號一歷史財務信息審計或審閱以外的其他鑒(jian)證(zheng)業務》的規定執行了(le)審核工(gong)作,以對承諾(nuo)利(li)潤(run)實(shi)現情況說明是否不存(cun)在重大(da)錯(cuo)報獲取合理保證。在執行審核(he)工作的(de)過程中,我們實施了詢問(wen)、檢(jian)查、重新計算(suan)等我們(men)認為必要的審(shen)(shen)核程序,選擇的程序取決于我們(men)的職業判斷。我們(men)相信,我們(men)的審(shen)(shen)核工(gong)作為發(fa)表審核意見提供了合理的基礎。
我們認為, 西安通源石油科技股份有限公司上述承諾利潤實現情況說明己經按照中國證券監督管理(li)(li)委(wei)員會頒布的《上市公司重大資產重組管理(li)(li)辦法》 (中國證券監督管理(li)(li)委(wei)員會令第53號)的(de)規(gui)定編制,在所有(you)重大方面(mian)如實(shi)反映了大慶市永晨(chen)石油科技有(you)限公司2018年度利潤(run)實現情況。
編制和對外披露匯總表，并確保其真實性、合法性及完整性是西安通源石油科技股份有限公司的責任(ren)。我(wo)們對匯(hui)總表所(suo)載資料(liao)與我(wo)們審(shen)計西(xi)安通源石油(you)科技股份有限公司 2018年度(du)財務報(bao)表(biao)時所(suo)(suo)復核的會計資料(liao)和經審計的財務報(bao)表(biao)的相(xiang)關(guan)內容(rong)進行(xing)了核對，在所(suo)(suo)有(you)重大方面沒(mei)有(you)發現不(bu)一致。
本審核報告僅供西安通源石油科技股份有限公司披露之目的使用,未經本事務所書面同意，不(bu)得用(yong)于其他(ta)任何目(mu)的。
信永中和會計(ji)師(shi)事務(wu)所（特殊(shu)普通合伙）
中(zhong)國(guo)注(zhu)冊會計(ji)師：雷永鑫(xin)
中(zhong)國注冊會計師(shi)：孫有航
中國 北京 二○一九年(nian)四月(yue)二日
關于大慶市永晨石油科技有限公司
2018 年度業績承諾利潤實現情況的說明
本公司保證《關于大慶市永晨石油科技有限公司2018年度業績承諾利潤實現情況的說明(ming)》(以下簡(jian)稱承諾利(li)潤實(shi)現情況說明(ming))的內容真(zhen)實(shi)、準確、完(wan)整,不存在虛假記載(zai)、誤(wu)導性陳述或重(zhong)大遺漏(lou)。
一、 收購大慶市永晨石油科技有限公司股權基本情況
(一) 股權收購的基本情況
大慶市永晨石油科技有限公司（以下簡稱大慶永晨公司），經大慶市工商行政管理局高新(xin)區分(fen)局(ju)登記注冊(ce)成立，注冊(ce)資本為人民幣 107,372,160.00 元，為西安通源石(shi)油(you)科(ke)技股份有(you)限公(gong)司(si)(si)全資子公(gong)司(si)(si)。法定代表人：任延忠；公(gong)司(si)(si)類型：有(you)限責任公(gong)司(si)(si)(自然人投(tou)資或控股的法人獨(du)資)。統(tong)一社會信用代碼(ma) 946774U。
公司經營范圍：鉆井、測井、井下作業；油田技術服務；油水井封堵技術服務；井間監(jian)測(ce)技(ji)術服(fu)(fu)務(wu)；微地震監(jian)測(ce)技(ji)術服(fu)(fu)務(wu)；完井技(ji)術服(fu)(fu)務(wu)；天然氣(qi)勘探開發設備及器材的開發、生產、技術服務、技術咨詢、技術轉讓；固體廢物治理服務；環保(bao)設備的研(yan)發、銷售、租賃及(ji)技(ji)術服(fu)務；管材的生(sheng)產、銷售(shou)、租賃及(ji)技(ji)術服(fu)務；油田助劑、化(hua)工產品研發、銷售(shou)及(ji)技術(shu)服(fu)務；石油工程(cheng)機(ji)(ji)械設(she)(she)備、石油鉆采專用設(she)(she)備及配件、儀器儀表、計算(suan)機(ji)(ji)軟件及輔助(zhu)設備租賃、銷(xiao)售及技術(shu)服務(wu)；普通貨(huo)物道路運輸；進出口業務(wu)。
本公司于 2016 年 3 月 11 日召開的第五屆董事會第三十七次會議、2016 年第二次臨時股東大會(hui)審議通過(guo)了本次交易的(de)(de)相關議案，以中和資產評(ping)估有限公(gong)司出具的(de)(de)中和評(ping)報字（2016）第 BJV4011 號(hao)《資(zi)產評估(gu)報告書(shu)》 確(que)認(ren)的評估(gu)值(zhi)為基礎，經(jing)與(yu)通源石油公司協商(shang)交易價(jia)格(ge)為(wei) 23,100 萬(wan)元。
本公司于2015年9月17日與大慶永晨公司股東方張春龍、王大力、張百雙、張國欣、侯大(da)偉、張建秋、朱雀(que)投(tou)資簽署了《發行(xing)股份及支付現金購(gou)買資產協(xie)議》，并于(yu)2016年3月11日與(yu)(yu)上述交(jiao)易對方簽署了《發行股份及支付現(xian)金購(gou)買資產協(xie)議之補充協(xie)議》，與(yu)(yu)朱雀投(tou)資另行簽署了《股權(quan)轉讓協議》，根(gen)據(ju)上述協議：
1、上市公司擬向大慶永晨公司股東張春龍、王大力、張百雙、張國欣、侯大偉、張建秋(qiu)發行28,314,572股(gu)上市公司股(gu)份(fen)，收購其持有的大慶(qing)永晨公司48.00%股(gu)權。按(an)照協議約定，該項交(jiao)易于(yu)取(qu)得上(shang)市公司董事會(hui)、股東大會(hui)審議通過，并(bing)經中國證監會(hui)核準后實施。
2、上市公司擬向朱雀投資支付現金 29,400,102 元，收購其持有的大慶永晨公司 7.00%股權。根據(ju)協議約定，該項交易于取得上市公司(si)董事會、股東大會審議通過(guo)后即行實施，
上市公司將于相關標的股權完成過戶后二十日內，以自有資金向朱雀投資支付全部現金對價(jia)。
通(tong)(tong)過本次交易通(tong)(tong)源石(shi)油公(gong)司(si)合(he)計取(qu)得大慶永晨(chen)公(gong)司(si) 55.00%股權。
2016 年 4 月 14 日，通源石油收購朱雀投資 7%股權；2016 年 7 月 13 日，通源石油收購張春龍(long) 25.20%股(gu)(gu)權(quan)、王大力(li) 18.96%股(gu)(gu)權(quan)、張建秋 2.69%股(gu)(gu)權(quan)、張百雙(shuang) 0.96%股(gu)(gu)權(quan)、張國欣 0.10%股權。
張春龍、王大力、張百雙、張國欣、侯大偉、張建秋 6 名交易對方為永晨石油業績補償方，各方同意，本(ben)次交(jiao)易盈利補(bu)償期間為 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年。根(gen)據中和資產評(ping)估有限公(gong)司于 2016 年(nian) 3 月 11 日(ri)出具的中和評(ping)報字（2016）第 BJV4011 號《評(ping)估報告》，業績(ji)承諾方共同承諾如下：大慶永晨 2015 年(nian)、2016 年(nian)、2017 年(nian)、2018 年(nian)實現(xian)扣除(chu)非(fei)經常性損(sun)益(yi)后歸屬母公司股(gu)東的凈(jing)利潤分別不低于 4,189 萬(wan)元、4,287 萬(wan)元、4,437萬(wan)元及 4,579 萬(wan)元。
承諾期屆滿,由具有證券業務資格的會計師事務所對當期的實際盈利數與承諾利潤數的差異情(qing)況(kuang)進行專項(xiang)審計。經審計,大(da)慶永晨公司(si)未能完成業績承諾，則前(qian)述(shu)六方應(ying)就承諾(nuo)凈利(li)潤與經審計凈利(li)潤差額(e)部分(fen)向上市(shi)公司(si)承擔(dan)補償義務。具體補償安(an)排分(fen)為：
（1） 貨幣補償
當(dang)年應補償(chang)金(jin)(jin)額=當(dang)年累計應補償(chang)現(xian)金(jin)(jin)金(jin)(jin)額-已補償(chang)現(xian)金(jin)(jin)金(jin)(jin)額
當年累計應補償現金金額=（累計承諾凈利潤-累計經審計實際凈利潤）/2014-2016年度(du)累計承諾凈利(li)潤×本次交易股(gu)權(quan)轉讓款 8,550 萬元
該項貨幣補償條款系針對前次上市公司通過受讓方式取得的大慶永晨公司股權部分的業績補償，存續有效并繼續執行。
（2） 股權補償
當年應(ying)補償(chang)股(gu)(gu)權比(bi)例(li)=當年累計(ji)應(ying)補償(chang)股(gu)(gu)權比(bi)例(li)-已補償(chang)股(gu)(gu)權比(bi)例(li)
當年累計應補償股權比例=（累計承諾凈利潤-累計經審計實際凈利潤）/2014-2016年度(du)累計(ji)承諾凈(jing)利潤*上(shang)市(shi)公司及朱雀(que)投資(zi)增資(zi)款總金額/（大慶(qing)永晨(chen)公司整體(ti)估值+上(shang)市(shi)公(gong)(gong)司(si)及朱雀投(tou)資增(zeng)(zeng)資款總金額）×上市公(gong)(gong)司(si)認繳增(zeng)(zeng)資金額占上市公(gong)(gong)司(si)及朱雀投(tou)資認繳增(zeng)(zeng)資總金額的(de)比例
(二) 股(gu)權收購(gou)的審批(pi)情況
本次股權收購經本公司 2016 年 3 月 11 日召開的第五屆董事會第三十七次會議、2016年第二(er)次(ci)臨時股東大(da)會審議通(tong)過。
(三) 購入(ru)股權的交(jiao)接情況(kuang)
截至2016年7月13日,大慶永晨公司工商變更登記己辦理完畢,股權轉讓手續辦理完畢。
二、 購入資產 2018 年度業績承諾實現情況
(一) 大慶永晨公司業績承諾(nuo)情況
張春龍、王大力、張百雙、張國欣、侯大偉、張建秋 6 名交易對方為大慶永晨公司業績補償(chang)方，各方同意，本(ben)次交易盈利補償(chang)期間為 2015 年(nian)、2016 年(nian)、2017 年(nian)、2018 年(nian)。
根據中和資產評估有限公司于 2016 年 3 月 11 日出具的中和評報字（2016）第 BJV4011 號《評估報告》，業績承諾方共同承諾如(ru)下：大慶永晨 2015 年(nian)、2016 年(nian)、2017 年(nian)、2018 年(nian)實現扣除非經常性損益后歸屬母公司股(gu)東的凈利潤分別不低于(yu) 4,189 萬元、4,287 萬元、4,437 萬元(yuan)(yuan)(yuan)及 4,579 萬元(yuan)(yuan)(yuan)，累計完成 17,492 萬元(yuan)(yuan)(yuan)，前 3 年累計完成 12,913 萬元(yuan)(yuan)(yuan)。
(二) 大慶永(yong)晨公司 2018 年度業績承諾實現倩況(kuang)
大慶永晨公司 2018 年度財務報表業經信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)審計,大慶永(yong)晨公司 2015 年(nian)度(du)、2016 年(nian)度(du)、2017 年(nian)度(du)、2018 年(nian)度(du)扣(kou)除非(fei)經(jing)常性損(sun)益(yi)后歸(gui)屬母公司股(gu)東的凈利潤分(fen)別(bie)為 4,213.04 萬元(yuan)、5,246.52 萬元(yuan)、3,908.30 萬元(yuan)、4,229.86 萬元，上述四年已經累計完成 17,597.72 萬元。
三、 結論
大(da)慶永(yong)晨(chen)公司(si) 2015 年(nian)度、2016 年(nian)度、2017 年(nian)度、2018 年(nian)度已完成累計業績承諾。
西安通源(yuan)石油科技股份(fen)有限公司
董事會
二○一九年四月二日
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